Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -1-50 (Devralma) Karar Sayısı : 14-20/380-164 Karar Tarihi : 05.06.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK , Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : M. Akif KAYAR, Emre GÜLER, İbrahim KUŞCU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : CEP IV Participations S.a.r.l ve PAI partners SAS Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Mura
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -1-50 (Devralma) Karar Sayısı : 14-20/380-164 Karar Tarihi : 05.06.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK , Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : M. Akif KAYAR, Emre GÜLER, İbrahim KUŞCU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : CEP IV Participations S.a.r.l ve PAI partners SAS Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ, Av. Cihan DOĞAN Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Carlyle Group L.P. ve PAI Partners S.A.S.'ın iştiraklerince yönetilen fonlar tarafından, Schneider Electric SA'nın Custom Sensors and Technologies iş biriminin %70'inin devralınmasına ve üzerinde ortak kontrol sağlanması işlem ine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.05.2014 tarih ve 2796 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 28.05.2014 tarih ve 2014 -1-50/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda öze tle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) Devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla ; Carlyle Group L.P. tarafından kurulan CEP IV Participations S.a.r.l ın ve PAI Partners S.A.S. tarafından kurulan PAI Europe VI - 1 FPCI and PAI Europe VI -2 FPCI nın hâlihazırda herhangi bir ticari faaliyeti yoktur. Devre konu Custom Sensors and Technologies Inc (CST) ise elektrikli ve elektronik aksamların (sensörler, anahtarlar, otomasyon ve kontrol ekipmanları ve kademeli beygir gücü düz akım motorları) üretimi ve satışı alanında faaliyettedir . (5) Kurumsal özel sermaye şirketi, taşınmaz mallar (gayrimenkul, altyapı ve enerji), küresel pazar stratejileri (yapılandırılmış kredi, ara finansman, yoğun işsizlik, serbest yatırım fonları, orta pazar derinliği) ve çözüm yolları alanlarında küresel yatırımlarda bulunan fonların yönetimi nde faal olan Carlyle Group L.P .( Carlyle) Türkiye de özel okul işletmeciliği ve iç giyim perakendeciliği nde faaliyet göstermektedir. PAI Partners S.A.S.(PAI) ticari işletmeler, gıda ve tüketici malları, genel endüstriyeller, sağlık hizmetleri, perakende dağıtım, özel sermaye fonlarının yönetimi ve tavsiye edilmesi alanlarında, Schneider Electric SA (Schneider) ise Schneider Electric SA, düşük gerilimli elektrik dağıtım ürünleri, elektrik tesisat ve kontrol ürünleri, güvenlik ve bina yönetim 14-20/380-164 2 / 3 sistemleri, kritik güç ve soğutma sistemleri, enerji otomasyon sistemleri, otomasyon ve kontrol ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir . G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi v arlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir . (7) İşlem öncesinde CST nin hissesin in tama mına Schneider sahiptir. İşlemin tamamlanmasının ardından CST'nin %70'lik hissesine Carlyle (% 35) ve PAI (%35) sahip olacak ve üz erinde ortak kontrol tesis edilecektir. Kalan %30'luk hisseye Schneider sahip olacak , ancak CST üzerinde kontrolü olmayacaktır. Hissedarlar Anlaşması Ön Protokolüne göre; ana teşebbüste alınacak her karar bakımından Carlyle ve PAI'nin üyelerinin her birini n müspet oyları gerekecektir. Buna ek olarak, diğer bütün grup şirketlerindeki kararlar ana teşebbüsün onayını gerektirecektir ve bu nedenle (i) üst yönetimin atanması ve (ii) bütçe ile iş planının yapılması durumlarının her biri bakımından Carlyle ve PAI' nin onayı gerekecektir. Dolayısıyla devir işleminin ardından CTS üzerinde Carlyle ve PAI nin ortak kontrol tesis edeceği anlaşılmaktadır. (8) CST hâlihazırda kendi yönetimi, malvarlığı ve müşteri tabanı ile bağımsız bir varlık olarak pazarda aktif faaliyet göstermektedir. İşlemin gerçekleşmesinin ardından CST kendi yönetimi ile işletme faaliyetlerine devam edecektir. Buna göre; işlemin ardından CST nin bağımsız bir şekilde hareket eden tam fonksiyonel bir ortak girişim olarak faaliyette bulunacağı kanaatine varılmıştır. (9) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığında n, bildirime konu işlem izne tabidir . (10) CTS nin faaliyet alanları dikkate alındığında ilgili ürün pazarı sensör üretim ve satışı , elektrik anahtarı üretim ve satışı , otomasyon ve kontrol sistemleri üretim ve satışı ve kademeli beygir gücü (DA) motorları üretim ve satışı pazarları olarak tanımlanabilir. Ancak Carlyle ve PAI nin planlanan işlem öncesinde ilgili ürün pazarlarında yatay veya dikey yoğunlaşma meydana getirecek herhangi bir faaliyette bulunmaması sebebi ile etkilenen pazar bulunmama ktadır. Bu sebeple bu dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. (11) Planlanan işlem öncesinde ; Carlyle ve PAI nin ilgili ürün pazarlarıyla ilişkili herhangi bir faaliyet i bulunmadığından , işlem sonrası söz konusu p azarlarda bir yoğunlaşma olmayacaktır. 14-20/380-164 3 / 3 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmas ının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .