Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-332 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-55/1435 -510 Karar Tarihi : 02.11.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Metin HASSU 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN TARAF : - Kayalar Gayrimenkul A.Ş. ve - DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve P roje Geliştirme A.Ş. Temsilci ler
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-332 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-55/1435 -510 Karar Tarihi : 02.11.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Metin HASSU 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN TARAF : - Kayalar Gayrimenkul A.Ş. ve - DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve P roje Geliştirme A.Ş. Temsilci leri: Av. Tolga KARATAŞ, Av. Burcu ACARTÜRK YILDIZ Maçka Cad . No:22/1 34467 Teşvikiye/ İstanbul D. DOSYA KONUSU: Kayalar Gayrimenkul A.Ş., Ersin Kayalar, Tolga Kayalar ve Yılmaz Kayalar (Kayalar) ile DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve Proje Geliştirme A.Ş. Mehmet Kızılkanat, Emin Günal, Çetin Özaycan, Fethi Şimsek (Doğa) arasında, Mabeyn Gayrimenkul Yatırım Turizm ve Alışveriş Merkezleri İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin (Mabeyn) sermayesinin % ...'sinin Kaya lar tarafından iktisabı için imzalanan hissedarlar 20 sözleşmesi ile Mabeyn in, Kayalar ve Doğa tarafından birlikte kontrol edilen bir ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2011 tarih ve 7155 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.10.2011 tarih ve 2011-4-332/Öİ-11-257.MH sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 27.10.2011 tarih ve REK.0.18.00.00 -120.01.05/532 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-55 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildir imi yapılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; bununla birlikte , ilgili pazarda hâkim 30 durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azalt ılması söz konusu olmaya cağından, işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazar ı alışveriş merkezi işletmeciliği ve otelcilik hizmetleri pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise İzmir olarak tanımlanmıştır. G.2. Bildirim Konusu İşlem Bildirim konusu işlem, Kayalar Gayrimenkul A.Ş., Ersin Kayalar, Tolga Kayalar ve Yılmaz Kayalar ile DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve Proje Geliştirme A.Ş, Mehmet Kızılkanat, Emin 40 Günal, Çetin Özaycan ve Fethi Şimsek arasında, halihazırda Doğa Yatırım ın % ... sına ve Mehmet Kızılkanat, Emin Günal, Çetin Özaycan ve Fethi Şimsek in her birinin birer adet hisse ile toplam % ... üne sahip olduğu Mabeyn Gayrimenkul Yatırım Turizm ve Alışveriş Merkezl eri 11-55/1435 -510 2İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin % ...'sinin Kayalar tarafından iktisabı için bir hissedarlar sözleşmesi imzalanmasına ilişkindir . Dosya mevcudu bilgilerden, bildirime konu işlem ile Mabeyn in 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesindeki esaslar ç erçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olacağı kanaatine varılmıştır. G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosyada yer alan bilgi ve belgelere göre; b ildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir ortak girişimdir. Bununla birlikte , işlem tarafların ın etkilenen 50 pazarlarda faaliyetinin olmaması nedeniyle , ortak girişimi oluşturan ana teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riski bulunmadığı ndan, söz konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesin de, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı , bu çerçevede işleme izin verilmesi nde bir sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum 60 yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar v erilmiştir.