Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-7 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-07/133 -59 Karar Tarihi : 02.03.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, F evzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER : Başak TEKÇAM, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Lotte Chemical Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Sinan DİNİZ, Av. Armanç CANBEYLİ, Av. Berfu AK GÜN Çitlenbik S ok. No:12 Yıldız Mah. 34
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-7 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-07/133 -59 Karar Tarihi : 02.03.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, F evzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER : Başak TEKÇAM, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Lotte Chemical Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Sinan DİNİZ, Av. Armanç CANBEYLİ, Av. Berfu AK GÜN Çitlenbik S ok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. hisselerinin %31,5 inin Lotte Chemical Corporation tarafından devralınarak tek kontrolüne sahip olunması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.02.2016 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.02.2016 tarih ve 2016 -1-7/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim ko nusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar G.1.1. Devralan: Lotte Chemical Corporation (LOTTE CHEMICAL) (4) LOTTE CHEMICAL, Lotte Grubu tarafından kontrol edilmekte olup , temel petrokimyasalla r, monomerler ve polimerler alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye ye doğrudan satış ı bulunan söz konusu şirketin Türkiye de herhangi bir iştiraki bulunmamak tadır. (5) LOTTE CHEMICAL tarafından satılan ürünler üç farklı grup altında sınıflandırılabilmekt edir: Reçine ürünleri, basit petrokimyasa llar ve basit kimyasallar. Reçine ürünleri sınıflandırması ; PE (Polietilen), PP (Polipropilen), fonksiyonel reçine, PC (Polikarbonat), PMMA (Polimetilmetakrilat) ve PET (Polietilen Tereftalat) ürünlerini içermektedi r. Basit petrokimyasa llar sınıflandırması ; EO (Etilen Oksi t), EG (Etilen Glikol), EOA (Etilen Oksit Eklenti), GE (Glikol Eter), MMA (Metil Metakrilat), BD (Bütadiyen), SM (Stiren Monomer), PTA (Arıtılmış Tereftalik Asit) ve PIA yı (Arıtılmış İzoftalik Asit ) içermektedir. Basit kimyasa llar altında sınıflandırılan ürünler ise; BZ (Benzin), TL (Tolüen), MX (Karışık Ksilen), MeX (Meta -Ksilen), PX (Para -Ksilen) ve OX (Orto -Ksilen) ürünleri dir. G.1.2 . Devre Konu: Samsung Fine Chemicals Co. Ltd. (SFC) (6) SFC, ince kimyasal ürünler, genel kimyasal ürünler ve elektronik materyallerin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İnce kimyasal ürünler, tekstil, elektronik ve biyoteknoloji gibi alanlarda hammadde ve yardımcı madde olarak kullanılmaktadır. Gene l 16-07/133 -59 2/3 kimyasal ürünler, ince kimyasal ürünlerin hammaddesi olarak veya diğer çeşitli endüstrilerde kullanılmaktadır. Elektronik madde ürünleri ise yazıcılar için toner ile yarı iletken geliştirme çözümleri gibi elektronik ürünlerin hammaddesi olarak kullanılma ktadır. (7) Genel kimyasallar altında sıralanan ürünler ; amonyak, kostik soda, klorlu metan, eurox, metanol vb. ürünler den oluşurken ; ince kimyasallar altında sıralanan ürünler ; Mecellose (Hidroksipropil Metilselüloz) , Hecellose (Hidroksietil Selüloz) , ECH (Epiklorhidrin) , AnyCoat, PTAC vb. ürünler i; elektronik maddeler altında sıralanan ürünler ise toner , TMAC, BTP ve LCP vb. ürünler i içermektedir. (8) SFC nin Türkiye de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamakla birlikte , genel olarak faaliyetlerin i distribütörler aracılığıyla gerçekleştirmektedir. G.2. Değerlendirme (9) Bildirim konusu işlem kapsamında LOTTE CHEMICAL SFC deki, Samsung Grubu nun kontrolünde bulunan Samsung SDI, Samsung Elektronics, Samsung C&T Corporation, Hotel Shilla, Samsung Electro -Mechanics, Samsung Life Insurance, In Hee Sung, Hee In Lee, Jeong Sik Shin şirketlerine ait toplam %31,5 oranındaki hisse yi devral acaktır. Dosya kapsamındaki bilgilerden; devralma işlemi sonrası tek çatı altında bulunan en büyük hissedar ın LOTTE CHEMICAL olaca ğı, ardından en yüksek hisse oranına sahip diğer üç teşebbüsün toplam hissesi nin %( ..) olarak gerçekleşeceği , kalan % ( ..) oranındaki hisse ye ise ( ..) adet küçük hissed arın sahip bulun acağı , ayrıca son üç yıla ait genel kurul toplantı katılım oranlarının % ( ..) ın üzerinde olmadığı göz önüne alındığında , LOTTE CHEMICAL ın SFC nin tek kontrolüne sahip olacağı anlaşılm ıştır. Bu çerçevede, devre konu şirkette kontrol değişikliğine yol aç acak olan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan , ilgili tarafların ciroları nın 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fı krasında yer alan ciro eşiklerini aş ması nedeniyle işlem , Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralmadır . (10) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde; SFC nin ince kimyasal ürünler, genel kimyasal ürünler ve elektronik materyallerin üretimi v e satışı alanlarında faaliyet gösterdiği, LOTTE CHEMICAL ın ise temel petrokimyasallar, monomerler ve polimerler alanlarında faaliyet inin bulunduğu görülmektedir. Tarafların 2015 yılı itibarıyla Türkiye deki faaliyetlerine ise aşağıdaki tablo larda yer veri lmektedir. Tablo 1: SFC nin Türkiye ye Satışını Gerçekleştirdiği Ürünler Ürün Kullanım Alanı ECH Epoksi reçinesinin hammaddesi Mecellose Kozmetik ve çimento, alçı katkı maddesi, inceltici, yapıştırıcı Hecellose Nemlendirici, dengeleyici, suda çözüne n boya, şampuan, saç durulama ve losyon, inorganik tuzlar AnyCoat SFC nin bir marka ismi olup tablet kaplaması, yapıştırıcı, kalınlaştırıcı, stabilizör ve sebze kapsülü üretiminde kullanılmaktadır. Tablo 2: LOTTE CHEMICAL ın Türkiye ye Sat ışını Gerçekle ştirdiği Ürünler Ürün Kullanım Alanı EOA Deterjan ve şampuan yapımı, beton bileşenleri MMA Tıbbi kullanım için yapıştırıcı, akrilik film, yapay mermer PE Ev ürünleri, oyuncaklar, tel örgüler, otomotiv yakıt depoları, kimyasallar için kaplar PP Oto malzemeleri, ev gereçleri, şeffaf kaplar, ambalaj filmleri, hijyenik dokusuz kumaş PC Optik disk (cd,dvd), güneş gözlüğü, lens, otomotiv farları, ev gereçleri PET İçecek ve kozmetik ürün kapları PTA Polyester, elyaf, pet filmi, boya EG Polyester, el yaf, antifriz 16-07/133 -59 3/3 (11) Dosyada yer alan bilgiler doğrultusunda , LOTTE CHEMICAL ile SFC nin faaliyetleri arasında küresel düzeyde yatay örtüşme nin bulunmadığı görülmekle birlikte, LOTTE CHEMICAL tarafından üretilen PP ürününün SFC tarafından üretilen ECH ürününün üretimi için ; yine LOTTE CHEMICAL tarafından üretilmekte olan EO ürününün SFC tarafından üretilen Hecellose ürününün üretimi için hammadde olarak kullanılabildi kleri dikkate alındığında, küresel anlamda dikey bir örtüşmeden bahsedilebileceği anlaş ılmaktadır. Öte yandan, LOTTE CHEMICAL ın PP üretimini yalnızca kendi iç kullanımı için gerçekleştir diği ve EO ürününün yanıcı nitelikte özel bir madde olması nedeniyle taşınabilmesinin söz konusu olmadığı; dolayısıyla LOTTE CHEMICAL ın söz konusu ürünü yalnızca Güney Kore de sattığı değerlendirildiğinde , tarafların Türkiye deki faaliyetleri açısından yatay veya dikey bir örtüşme nin bulunmadığı kanaatine varılmıştır . (12) Yukarıda yer verilen bilgi ler çerçevesinde dosya konusu işlem in Türkiye de herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İz in Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun ma ddesinde yasaklanan nitelikte ha kim dur um yaratılmasının veya mevcut ha kim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.