Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -1-090 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-04/42-24 Karar Tarihi : 16.01.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP, Ali GEZBELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - MOL Crossroads B.V. Temsilci si: Sezin ELÇİN CENGİZ Ferko Signature Büyükdere Cad. No: 175 Kat:10 34394 Levent/İstanbul (
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -1-090 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-04/42-24 Karar Tarihi : 16.01.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP, Ali GEZBELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - MOL Crossroads B.V. Temsilci si: Sezin ELÇİN CENGİZ Ferko Signature Büyükdere Cad. No: 175 Kat:10 34394 Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Chevron Khazar Limited in tek kontrolünün MOL Crossroads B.V. tarafından devralması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 24.12.2019 tarih, 8890 sayı ile giren ve 07.01.2020 tarih, 1 49 sayı lı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.01.2020 tarih ve 2019 -1-090/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ; - Chevron Global Ventures Ltd. den (CGVS) C hevron Khazar Ltd in (CKL) tüm hisseleri ve tek kontrolünün MOL Crossroads B.V. (MOL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi nde sakınca bulunmadığı , - MOL Plc. nin, MOL aracılığıyla, Chevron BTC Pipeline Ltd den Bakü -Tiflis-Ceyhan Boru Hattı nın %8,633 oranındaki payı ile BTC International Investment Co. dan %8,9 oranındaki payının devralınması işleminin ise , kontrolde değişikliğe yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve bu maddeye day anılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 6. maddesi kapsamı dışında olduğu ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru da; CGVS den CKL nin tüm his seleri ve tek kontrolü nün MOL tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 04.11.2019 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Planlanan işlem öncesinde CKL, Chevron Gloval Ventures Ltd'in (CGVL) tek kontrolü altında bulunmaktadır. İşlemin tamamlanmasından sonra ise CKL nin tek kontrolü MOL e geçeceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yan dan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. 20-04/42 -24 2/4 (6) Dosya da yer alan bilgilere göre ülkemizde CKL, ham petrolün toptan s atışı; MOL ise polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürünlerinin satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Polimerler , ortak bir yapı prensibine sahip olan bir kimyasal ürün grubudur. Uzun bir zincir oluşturan makro moleküllerden me ydana gelmekte olan polimerler, kendilerini oluşturan çok sayıda küçük birimlere sahiptir. Parafin mumları (veya petrol mumu) , doymuş halde bulunan alifatik hidrokarbonlardır. Söz konusu mumlar, yağlayıcı/yağlama yağlarının mumlarından arındırılması işlemi nden elde edilen kalıntılardır. Buna ek olarak, parafin mumu, petrolden, kömürden veya hidrokarbon moleküllerinin bir karışımını ihtiva eden şist yağından elde edilen ve yumuşak halde bulunan renksiz bir katı cisimdir ve yaygın kullanım alanları ise yağlam a ve elektrik yalıtımıdır. Maleik Anhidrit, endüstriyel kimyanın hemen hemen her alanında mevcut ve olası kullanımları ile yüksek derecede reaktif bir kimyasal üründür. Pentan ise beş karbon atomlu bir alkan olup organik bir bileşiktir. Geniş bir uygulama alanına sahip olan pentan, jeotermal santrallerde soğutucu olarak, katalitik proseslerde ya da reçinelerde çözücü olarak veya spreylerde itici güç olarak kullanılmakla birlikte, benzin üretiminde esas teşkil etmektedirler. MOL tarafından Türkiye ye satışı yapılan söz konusu beş kimyasalın her birinin üretim sürecinde ham petrol girdi olarak kullanılmaktadır. Dolayısıyla, CKL tarafından satışı yapılan ham petrol ile MOL tarafından satışı yapılan polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürü nleri arasında bir dikey örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır . (7) Tarafların 2018 yılına ait ham petrol, polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürünlerine ilişkin pazar payları aşağıda yer alan tabloda sunulmaktadır: Tablo 1: Tarafların Türkiye de Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları (%) MOL CKL Ham Petrol - ( ..) Polimer ( ..) - Akaryakıt1 ( ..) - Parafin mumu ( ..) - Maleik anhidrit ( ..) - Pentan ( ..) - Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (8) Yukarıdaki t ablo incel endiğinde , işlem sonrasında tarafların düşük bir pazar payına ulaşacağı anlaşılmaktadır . Bununla birlikte ham petrol üretimi ve satışı pazarında ( ..) ve ( ..) gibi rakipler de faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında MOL ün dikey etkilenen pa zarlarda kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı ve söz konusu pazarlarda güçlü rakiplerin varlığı göz önüne alındığında , planlanan işlem sonrasında dikey bütünleşme sonucu pazar kapama etkisinin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. (9) Tarafların faaliyet leri yatay pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise , ham petrol üretimi ve toptan ticareti ile doğalgaz üretimi ve satışı pazarları için küresel çapta bir 1 Bildirim Formunda, tarafların Türkiye akaryakıt pazarına ilişkin herhangi bir pazar verisine sahip olmadığı, bu nedenle pazar payına ilişkin güvenilir bir ta hmin yapılamadığı belirtil mektedir. Bununla birlikte Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu nda ki verilere göre, 2018 yılı yurtiçi akaryakıt satışı 25.806.863,574 ton olarak gerçekleşmiş olup, MOL ün aynı yıl toplam üretimi ( ..) ton olduğu dikkate alındığında anılan pazardaki payının ( ..) olduğu değerlendirilmektedir. 20-04/42 -24 3/4 örtüşmenin olduğu görülmektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının küresel pazar payları irdelendiğin de, MOL ve CKL nin 2018 yılı için ham petrol üretimi ve toptan ticareti pazarında ( ..) , doğalgaz üretimi ve satışı alanında2 ise ( ..) oranında pazar payı elde ettiği görülmekte olup, söz konusu pazar payları oldukça düşük seviyelerde seyretmektedir. Ek o larak, anılan pazarlarda ( ..) ve ( ..) gibi güçlü rakiplerin faaliyet gösterdiği göz önüne alındığında planlanan işlemin küresel çapta da rekabetçi bir endişe yaratmayacağı d eğerlendirilmektedir . (10) Bu çerçevede işlemi gerçekleştiren tarafların etkilenen paz arlardaki pazar paylarının düşük olması ve rakiplerinin konumu göz önünde bulundurulduğunda, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. (11) Son olarak taraflarca yapılan bildirim CKL nin tek kontrolünün MOL tarafından devralması işlemi ne yönelik olsa da, Bildirim Formunda bildirime tabi olmamakla beraber MOL Pl c. nin, MOL aracılığıyla Chevron BTC den, BTC Boru Hattı ndaki %8,633 oranındaki payı ve BTC International daki %8,9 oranındaki payının devralınması hususu yer almaktadır. Söz konusu payların devri MOL e kontrol yetkisi vermeyen azınlık hisselerinin devri niteliğinde olup, stratejik kararların alınması sürecinde herhangi bir yetki tanımamaktadır. Dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ in 6. maddesi anlamında bir kontrol değişikliğine yol açmayacağı ndan , işlemin 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesin de bir devralma işlemi niteliğinde olmadığı değerlendirilmektedir. 2 Ayrıca CKL nin Hazar Denizinde bulunan Azeri -Çırak -Derinsu Güneşli offshore sahası ndaki pazar payı ( ..) dır. 20-04/42 -24 4/4 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre , bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İ zin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüd e azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere , OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.