11. Hukuk Dairesi 2012/1594 E. , 2013/17904 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ BİRLEŞEN DAVA : İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2007/640 ESAS BİRLEŞEN DAVA Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07.06.2011 tarih ve 2007/514-2011/238 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi asıl ve birleşen davada davalı ... Makine Sanayi A.Ş. ve davalı......vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 08.10.2013 günü hazır bulunan…
**11. Hukuk Dairesi 2012/1594 E. , 2013/17904 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ BİRLEŞEN DAVA : İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2007/640 ESAS BİRLEŞEN DAVA Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07.06.2011 tarih ve 2007/514-2011/238 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi asıl ve birleşen davada davalı ... Makine Sanayi A.Ş. ve davalı......vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 08.10.2013 günü hazır bulunan davalılar vekili Av. Seda Avçınar ile asıl dava davacılarından ... ve ... vekili Av....ile...Holding A.Ş. vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Asıl ve birleşen davada davacılar vekili, müvekkillerinin...Holding A.Ş.'nin ortağı olduklarını, yönetim kurulu üyesi olan ...'in Holding'te 1000 adet hissesi bulunmasına rağmen diğer yönetim kurulu üyeleri Önder...ve Bedirhan Çelik tarafından hissesi bulunmadığı yönündeki yanlış tespitten hareketle yönetimden uzaklaştırılıp yerine İzzet Kalaycı'nın atandığını, bu durumun TTK'nın 315. vc 330. maddelerine aykırı olduğunu, -/- -2- Uzel Holding A.Ş.'nin doğrudan ve dolaylı olarak yaklaşık %75 ortağı olan davacılar ..., ... ve Serdar...tarafından mahkemeye müracaatla kayyım atanmasını istediklerini, 26.3.2007 tarihli mahkeme kararı ile...Holding A.Ş.'ne idare vc temsil kayyımı atandığını,mahkeme tarafından Önder...ve Bedirhan Çelik'in idare ve temsil yetkilerinin kaldırıldığını, buna rağmen 26.3.2007 tarihinden sonraki bir tarihte...Holding A.Ş.'nin elindeki...Makine Sanayi A.Ş. hisselerinin satılmaya çalışıldığını, satın alacak olan davalı ... şirketinin de tümüyle Önder Uzeil'in kontrolünde olduğunu, bu kadar kıymetli bir varlığın ödeme yapılmadan ve Hollanda'da kurulu sermayesi 50,000 EURO olan bir şirket tarafından satın alınmaya çalışılmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bu nedenle yapılan devir işleminin muvazaalı ve yok hükmünde olduğundan...Agrı NV'nin...Makine Sanayi A.Ş.'de pay sahibi sıfatı kazanmadığını, davalı şirketin 25.05.2007 tarihinde yapılmaya çalışılan genel kurulunda toplantı yeter sayısının (%25) oluşmadığını, bu nedenle alınmaya çalışılan kararların yoklukla malûl olduğunu ileri sürerek, davalı ... Ağrı NV'nin...Makine Sanayi A.Ş.'nde pay sahibi olmadığının ve sıfatı kazanmasının mümkün bulunmadığının tespiti ile 25.05.2007 tarihinde yapılan...Makine A.Ş. genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde oldununa, geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.