T.C. KONYA BAM 6. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ... - ... T.C. KONYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN : ..... (...) ÜYE : ..... (...) ÜYE : ..... (...) KATİP : ..... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Konya .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 02/07/2025 NUMARASI : ... Esas ... Karar ASIL DAVADA İSTİNAF EDEN DAVACI: ....... VEKİLLERİ : Av..... Av..... DAVALI : ........ VEKİ…
T.C. KONYA BAM 6. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ... - ... T.C. KONYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN : ..... (...) ÜYE : ..... (...) ÜYE : ..... (...) KATİP : ..... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Konya .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 02/07/2025 NUMARASI : ... Esas ... Karar ASIL DAVADA İSTİNAF EDEN DAVACI: ....... VEKİLLERİ : Av..... Av..... DAVALI : ........ VEKİLLERİ : Av..... Av..... DAVA : Yönetim Kurulu Kararının İptali Birleşen Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ... K. sayılı dosyası İSTİNAF EDEN DAVACI : ........ VEKİLLERİ : Av.....& Av..... İSTİNAF EDEN DAVALI: 1- ..... : 2- ........ VEKİLLERİ : Av..... Av...... Av..... : 3- ........ : 4- ........ : 5- ........ DAVA : Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararının İptali Birleşen Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ... K. sayılı dosyası İSTİNAF EDEN DAVACI: ........ VEKİLLERİ : Av..... & Av..... DAVALILAR : 1- ........ : 2- ........ VEKİLLERİ : Av..... Av..... DAVA : Yönetim Kurulu Kararının İptali İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 03/02/2026 YAZIM TARİHİ : 04/02/2026 Davacı-birleşen dosyalar davacısı tarafından davalı-birleşen dosyalar davalıları aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, birleşen Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve birleşen Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyaları ile açılan yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali davalarında 02/07/2025 tarihinde tesis edilen karara karşı, davacı-birleşen dosyalar davacısı ile birleşen Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında davalı- birleşen dosyalar davalısı şirketin istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi, 22/03/2022 tarihli 1.tavzih dilekçesi, 23/03/2022 tarihli 2.tavzih dilekçesi, 10/06/2022 tarihli 3.tavzih dilekçesi ve 01/02/2023 tarihli duruşmadaki tavzih beyanlarıyla; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin aile şirketi niteliğinde olup, ortaklar arasındaki ihtilaflara ilişkin çok sayıda dava bulunduğunu, davalı şirket yönetimi tarafından davacının şirket ortaklığından doğan haklarını bertaraf etmek için işlemler yapıldığını, bu amaçla davalı şirket yönetim kurulu tarafından 08/02/2022 tarih ve 11 sayılı karar alındığını, alınan bu kararın hakkaniyet, nesafet, iyiniyet, dürüstlük ve eşitlik kurallarına aykırı olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 08/02/2022 tarih ve 11 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespitini ya da iptalini talep ve dava etmiştir. Birleşen Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesi, 29/09/2022 tarihli tavzih dilekçesi ve 01/02/2023 tarihli duruşmadaki tavzih beyanlarıyla; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin aile şirketi niteliğinde olup, ortaklar arasındaki ihtilaflara ilişkin çok sayıda dava bulunduğunu, davalı şirket yönetimi ve genel kurulu tarafından davacının şirket ortaklığından doğan haklarını bertaraf etmek için işlemler yapıldığını, bu amaçla davalı şirket yönetim kurulu tarafından 01/02/2022 tarih ve 9 sayılı, 07/02/2022 tarih ve 10 sayılı, 08/02/2022 tarih ve 11 sayılı yönetim kurulu kararları ile 23/03/2022 tarihli saat 15:00 ve 16:00'da yapılan iki ayrı genel kurul kararları alındığını, alınan bu kararların hukuka aykırı olduğunu, açıklanan nedenlerle ıskat işlemlerinden kaynaklı 1.308 adet payı yönünden 1.278 adet hissenin ........'a, her biri 10 adet pay olmak üzere ........, ........ ve ........'a toplamda 1.308.125,05 TL'lik hissenin devri yönüyle (Yönetim Kurulunun 01.02.2022 tarih 9 sayılı, 07.02.2022 tarih 10 sayılı, 08.02.2022 tarih 11 sayılı kararları kapsamında) ihtiyati tedbir va'zı ile yargılamanın sonuna kadar durdurulmasına, yine şirket ortaklık yapısı ve şirket sermaye yapısına ilişkin yeni bir işlem tesis edilmemesi yönünde ihtiyati tedbir va'zına, davalı şirket Genel Kurulu tarafından alınan 23.03.2022 tarih ve saat 16:00'da ve aynı tarihte saat 15:00'da yapılan genel kurul kararlarının ve dayanak yönetim kurulu kararlarının iptaline, dağıtılması gereken kâr payının bilirkişi marifetiyle belirlenmesine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesi ve 01/02/2023 tarihli duruşmadaki tavzih beyanlarıyla; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin aile şirketi niteliğinde olup, ortaklar arasındaki ihtilaflara ilişkin çok sayıda dava bulunduğunu, davalı şirket yönetimi ve genel kurulu tarafından davacının şirket ortaklığından doğan haklarını bertaraf etmek için işlemler yapıldığını, bu amaçla davalı şirket yönetim kurulu tarafından 06/12/2021 tarih ve 6 sayılı yönetim kurulu kararı ile 08/12/2021 tarih ve 8 sayılı yönetim kurulu kararları alındığını, alınan bu kararların hukuka aykırı olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 06/12/2021 tarihli 6 sayılı yönetim kurulu kararı ile 08/12/2021 tarihli 8 sayılı yönetim kurulu kararlarının yokluk, butlan ve geçersizlik kapsamında iptaline, iş bu dosyanın Konya ....ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; ".....1-Davacı ........'ın asıl ... E. (öncesi: ... E.) sayılı davası yönünden; davalı şirketin 08/02/2022 gün ve 11 sayılı şirket yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğuna veya batıl sayılması gerektiğine ya da iptaline ilişkin taleplerin ispat edilememesi nedeniyle reddine, 2-Davacı ........'ın birleşen Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı davası yönünden; a) Davalılardan ........, ........, ........ ve ........'a karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, b) Davalılardan ........'ye karşı açılan davaya ilişkin olarak ise; aa) Davalı şirketin 08/02/2022 gün ve 11 sayılı yönetim kurulu kararının iptali talebinin, 6100 s. HMK'nin 114/1-ı ve 115/1. maddeleri gereğince derdestlik dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, bb) Davalı şirketin 01/02/2022 gün ve 9 sayılı yönetim kurulu kararı ile 07/02/2022 gün ve 10 sayılı yönetim kurulu kararının iptali talebinin ispat edilememesi nedeniyle reddine, cc) Davalı şirketin 23/03/2022 tarihli ve saat 15:00'te yapılan genel kurulda alınan 2 nolu kararın iptaline, çç) Davalı şirketin 23/03/2022 tarihli ve 16:00'da yapılan genel kurulda alınan (2 ve 3 nolu) kararların iptali talebinin ispat edilememesi nedeniyle reddine, 3-Davacı ........'ın birleşen Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı davası yönünden; a) Davalılardan ........'a karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, b) Davalılardan ........'ye karşı açılan davaya ilişkin olarak ise, davalı şirketin 06/12/2021 gün ve 6 sayılı yönetim kurulu kararı ile 08/12/2021 gün ve 8 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğuna veya batıl sayılması gerektiğine ya da iptaline ilişkin taleplerin ispat edilememesi nedeniyle reddine...." karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı-birleşen dosyalar davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; aşamalardaki itiraz, def'i ve savunmalarını aynen tekrar ettiklerini, ıskat nedeniyle ve ıskat sonrası hukuki durumları değişen müvekkilinin, ........, ........, ........ ve ........'ın husumetinin olmadığı yönündeki mahkeme gerekçesinde genel kurul veya yönetim kurul kararlarının iptali davasının şirkete açılması gerektiğinin yazıldığını, oysa taraflarınca ıskat işleminin iptali davası açılmakla hukuki durumları doğrudan etkilenen ve müvekkilinin hissesini satın alan kişilerin davaya katılmasının şart olduğunu, aksi halde ıskat kararından doğrudan etkilenen ve müvekkili hissesini ıskat sonrası edinen kişiler hakkında dava açılmamasının usul ve yasaya aykırı olacağını, ıskat işlemi sonuçlarından doğrudan etkilenen kişilerin davaya dahil edilmesi ve davaya bu şekilde devam edilmesi gerektiği halde aksi yönde pasif husumet yönünden davanın reddine karar verilmesinin kaldırma nedeni olduğunu, yine resmi kayıt dışı faturasız alışverişin muhatabının bu kişiler olduğunu ve iddialarının faturasız işlemler kapsamında yapılan tahsilatların bu davalılar tarafından alındığı yönünde olduğunu, bu iddiaları hakkında hiçbir inceleme ve araştırma yapılmamış olup şirketin gayri resmi gelirlerini alan kişiler hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddedildiğini, bu haliyle yargılamada hiçbir iddialarının araştırılmadığını, ıskat kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kayıt dışılık kapsamında eşitlik ilkesine aykırı hareket edildiğini, davalı şirketinde vergi dairesine yaptığı başvuruda da kayıt dışı işlem olduğunu ikrar ve beyan ettiğini, bununla birlikte davalı şirketin kurulduğu 2005 yılından dava tarihi olan 2021 yılına kadar olağan genel kurul toplantılarının hiçbirini yapmadığını, davalı şirket müdürü ........ ...'ın kendisi tarafından ödenmesi gereken sermaye koyma borcunu şirket kaynaklarını kullanarak karşıladığını, bu durumun mahkeme tarafından araştırılmadığını, ........' ın sermaye koyma borcunun kayıt dışı işlemlerden karşılandığı konusunda kesin bulguların varlığının mevcut olduğunu, yerel mahkeme kararına göre müvekkilinin alacağı bulunduğunu ve buna rağmen müvekkilin borcundan dolayı ıskat edildiğini, bilirkişi raporlarına karşı sunulan itiraz taleplerinin mahkemece reddedildiğini, şirketin kayıt dışı iş ve işlemleri iddiasının incelenmediğini, bilirkişi kurulu tarafından verilen ilk raporda ıskat kararının yönetim kurulu tarafından alındığı oysa işlemlerin müdür tarafından yapılması gerektiği yönünde olduğunu, buna göre yönetim kurulu tarafından alındığı bildirilen kararların yok hükmünde olduğunu, şirketin kâr elde ettiğini, elde edilen kârın dağıtılmadığının tespit edildiğini, ilk derece mahkemesi tarafından yargılama yapılmadığını, taraflarınca ileri sürülen iddiaların araştırılmadığını , davadaki taleplerinin değerlendirilmediğini, davalı şirketin faturasız ve gayri resmi gelirlerinin bulunduğunun ileri sürüldüğünü, ancak bu hususta araştırma yapılmadığı gibi olumlu olumsuz bir karar da verilmediğini, şirket sermayesinin 33.000 TL olduğunu, şirket hisselerinin 33.000 paydan oluştuğunu ve her bir hissenin nominal 1 (bir) TL değerinde olduğunu, şirket gerçek değerinin ise bu miktarın yaklaşık 10 katı üzerinde 300.000.000 TL civarında olduğunu, buna göre her bir payın yaklaşık 9 TL gerçek değerinde olduğunu, ancak yapılan ıskat sonrasındaki yeni hissedar kabulü 9 TL gerçek değer yerine 1 TL nominal değer üzerinden gerçekleştirildiğini, bu haliyle şirketin zarara uğradığının gayet açık ve net olduğunu, ancak bu hususun yerel mahkemece nazara alınmadığını beyanla kararın kaldırılmasını, davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasına yönelik davalı-birleşen dosyalar davalısı ........ vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin "cc) Davalı şirketin 23/03/2022 tarihli ve saat 15:00'te yapılan genel kurulda alınan 2 nolu kararın iptaline" kısmının usul ve yasaya aykırı olduğunu, 22/06/2025 tarihli bilirkişi raporunda müvekkili şirket aleyhine olan kısımlara itiraz edildiğini, hukuki konularda ve mahkemece istenmeyen hususlarda bilirkişinin görüş bildiremeyeceğini, davacının kâr payı dağıtımı konusunda eşitlik ve dürüstlük kurallarına aykırılık olduğuna ilişkin somut bir delil ileri sürmediği gibi somut bir iddia bile ileri sürmemiş olmasına rağmen ilk derece mahkemesinin davanın bu kısmını kabul ederek hukuka aykırı karar verdiğini, kâr payı dağıtılmamasında kötüniyet bulunmadığını, tüm işlemlerin dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, kâr payının zaman içinde erimeyeceğinin garantisinin bulunmadığını, kâr payı dağıtımına yöneticilerin teklifi ile genel kurulun karar vereceğini, bilirkişi raporuna itibar edilerek kabul kararı verilmesinin yanlış olduğunu, açıklanan nedenlerle davacının istinaf isteminin reddine, yerel mahkemenin "cc) Davalı şirketin 23/03/2022 tarihli ve saat 15:00'te yapılan genel kurulda alınan 2 nolu kararın iptaline" kısmının kaldırılmasına, davanın bu kısmının da esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; asıl ve birleşen dosyalarda genel kurul ve müdür kararının yokluk ve iptal talebine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Dairemizce yapılan inceleme sonucunda; dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklara ve gerekçe içeriğine göre, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın somut olayın özelliklerine uygun olarak belirlendiği, yargılamanın Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda belirtilen usullere uygun olarak yürütüldüğü, taraflarca gösterilen hükme etki edecek delillerin usulüne uygun olarak toplandığı, birleşen Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden dairemizce yapılan kaldırma kararından sonra alınan bilirkişi raporlarına göre davalı şirketin kâr payı dağıtmamasının haklı bir nedene dayanmadığı, bu nedenle davalı şirketin 23/03/2022 tarihli ve saat 15:00'te yapılan genel kurulda alınan 2 nolu kararın iptaline karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu, toplanan delillere göre davacı-birleşen dosyalar davacısı tarafından asıl ve birleşen dosyalarda dava dilekçelerinde ileri sürülen nedenlerin iptaline karar verilen karar dışındaki diğer kararlar yönünden butlan ve iptal sebebi olmadığı, müdür kararı (yönetim kurulu kararı) ve genel kurul kararlarının iptali davalarının sadece ilgili şirkete karşı açılması gerektiğinden birleşen dosyalarda gerçek kişilere açılan davanın husumetten reddine karar verilmesi , ayrıca birleşen Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında açılan 08/02/2022 gün 11 sayılı müdür kararı (yönetim kurulu kararı)nın iptali talebinin derdestlik dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, diğer taleplerin ise reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davacı-birleşen dosyalar davacısı ve davalı-birleşen dosyalar davalısı şirket tarafından ileri sürülen istinaf nedenlerinin yerinde olmadığı, mahkemece delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik görülmediği, asıl ve birleşen dosyalarda verilen kararlarda kamu düzenine aykırı herhangi bir husus bulunmadığı, kararların usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı-birleşen dosyalar davacısı ile davalı-birleşen dosyalar davalısının istinaf başvuru taleplerinin HMK'nın 353/1.b-1 maddesi uyarınca esastan reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı-birleşen dosyalar davacısı ile davalı-birleşen dosyalar davalısı ........'nin istinaf başvuru taleplerinin ESASTAN REDDİNE, 2- Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL karar ve ilam harcının davalı-birleşen dosyalar davalısı şirketten tahsili ile hazineye irad kaydına, 3- Asıl ve birleşen dosyalarda alınması gereken toplam 2.196,00 TL harçtan peşin alınan 1.230,80 TL harcın mahsubu ile bakiye 965,20 TL karar ve ilam harcının davacı-birleşen dosyalar davacısından tahsili ile hazineye irad kaydına, 4- İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından ücret-i vekalet ile ilgili hüküm kurulmasına yer olmadığına, 5- İstinafa başvuranlar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 6- Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 359/4.maddesi gereğince kararın dairemiz tarafından tebliğe çıkarılmasına, 7- Dava dosyasının temyiz edilmeden kesinleşmesi halinde ilk derece mahkemesine gönderilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda verilen kararın HMK'nın 361/1 maddesi gereğince; taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde dairemize, temyiz edenin bulunduğu yer Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesi'ne veya ilk derece mahkemesine verilecek dilekçe ile temyiz kanun yoluna başvurma talebinde bulunulabileceğine 03/02/2026 tarihinde oybirliği ile karar verildi. Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır .....