Sayfa 1 / 3 Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -3-162 (Devralma) Karar Sayısı : 12 -54/1519-537 Karar Tarihi : 06.11.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, B. RAPORTÖR : Evrim Özgül KAZAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - PAl Partners S.A.S . Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR Çitlenbi k Sok. No: 12 Yıldız Mah. B
Sayfa 1 / 3 Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -3-162 (Devralma) Karar Sayısı : 12 -54/1519-537 Karar Tarihi : 06.11.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, B. RAPORTÖR : Evrim Özgül KAZAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - PAl Partners S.A.S . Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR Çitlenbi k Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Marcolin S.P.A'nın tam kontrolünün PAl Partners S.A.S. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.10.2012 tarih ve 8121 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.11.2012 tarih ve 2012 -3-162/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR ÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldı ğı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1 - İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı PAl Partners S.A.S (PAI) Devrelan PAl, ortaklarının sahip olduğu, kendisine tahsis edilmiş özel sermaye fonlarını yöneten ve danışmanlık yapan bağımsız bir şirkettir. Yatırımını genellikle 4 ilâ 6 yıl arası bir za man sürecinde elinde tutan PAl, bir uzun dönem yatırımcısıdır. Marcolin S.P.A (Marcolin) Devreden/ Devre konu Marcolin, gözlük çerçevesi tasarımı, üretimi ve toptan dağıtımı faaliyetlerinde bulunmaktadır. İlgili ürünlerin üretimini ve dağıtımını, hem kendi sahip olduğu markaların adı altında hem de moda markaları adına sahip oldukları lisans sözleşmeleri uyarınca gerçekleştirmektedir. Marcolin'in herhangi bir perakende satışı bulunmamaktadır. 12-54/1519 -537 2 / 3 G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme (5) Dosya konusu işlem, Marcolin in tam kontrolünün PAI tarafından devranılmasına ilişkin olup, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir . 14.10.2012 tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım Satım Anlaşması uyarınca gerçekleşecek işlemin Rekabet Kurulu iznini takiben tamamlanması planlanmaktadır. (6) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2011 yılı ciroları nın 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörül en eşikleri aştığı anlaşı ldığından bildirime konu işlem , izne tabi dir. (7) Dosya mevcudu bilgilerden , inceleme konusu işlemin, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişe yaratmayacağı anlaşılmış ve bu nedenle İlgili P azarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz uyarınca net bir pazar tanımının yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır . (8) Devralan PAI, ortaklarının sahip olduğu, kendisine tahsis edilmiş özel sermaye fonlarını yöneten ve danışmanlık yapan bağımsız bir şirkettir. (9) PAI nın Türkiye deki iştirakleri ile bu teşebbüslerin faaliyet alanları şunlardır: FTE Automotive GmbH (yolcu araçları ile tic ari araçlar için hidrolik firen ve debriyaj sistemleri üretimi), Global Closure Systems: (global içecek ve yiyecek, ev ve endüstriyel eşyalar, tuvalet eşyası, farmasötik ürünler, şaraplar ve damıtık içecekler için plastik ve metal kapama ve dağıtım sisteml eri), Perstorp (kimyasal ürünlerin üretimi) Cerba European Lab (uzmanlaşmış biyoloji laboratuvarları) ve Nuance Group (seyahat perakendeciliği). (10) Nuance Grup, PAI ve GECOS - Generale di Coınmercio e Servizi S.p.A tarafından ortak kontrol edilmektedir1. PAl, ortak olarak kontrol edilen Nuance Group (Nuance) aracılığı ile Türkiye'de; Antalya Havaalanı'nda ve sınırlı şekilde Kayseri Havaalanı'nda gümrüksüz mallar mağazalarında (duty free shops) seyahat perakendeciliği alanında faaliyet göstermektedir. (11) Devre konu Marcolin in gözlük çerçevesi tasarımı, üretimi ve toptan dağıtımı faaliyetleri olup, herhangi bir perakende satışı yoktur . Türkiye'de herhangi bir iştiraki veya varlığı olmayan Marcolin , Türkiye ye satışlarını perakendecilere satış yapan ve İtalya'da bulunan üçüncü kişi distribütörler veya ihracat satış acenteleri aracılığıyla yapmaktadır. (12) Dosya mevcudu bilgilere göre, Marcolin in gözlük toptan satışı alanında 2011 yılında Türkiye deki pazar payı % ( ..) tür. Söz konusu pazar payı, güneş gözlüğü ve re çeteli gözlük alt kırılımları bakımından incelendiğinde ise ilgili pazar payları sırasıyla % ( ..) ve %( ..) olarak gerçekleşmiştir. PAI nin gözlük çerçevesi tasarımı, üretimi ve toptan dağıtımında faaliyet i mevcut değildir . Dolayısıyla PAl ve Marcolin'in f aaliyetleri arasında yatay bir örtüşme yoktur. Buna ilaveten, taraflardan herhangi biri bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında da faaliyette bulunmamaktadır. Bu itibarla, başvuru konusu devralma işlemi sonucund a PAI nın pazar payında herhangi bir değişiklik yaşanmayacak, sadece Marcolin in kontrolü el değiştirecektir. . 1 İlgili İşleme 16.12.2010 tarih ve 10 -78/1622 -622 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir. Bild irim formunda yer verilen bilgilere göre ; Nuance, ma ğazalar ında Marcolin in çeşitli ürünlerini satmaktad ır. 12-54/1519 -537 3 / 3 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılar ak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güç lendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.