Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -4-016 (Devralma) Karar Sayısı : 23-23/431 -145 Karar Tarihi : 18.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Alican ŞENTÜRK, Muammer BOZKURT, Orhan Enes ÖZERDEM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : TURK Elektronik Para AŞ Temsilcis i: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -4-016 (Devralma) Karar Sayısı : 23-23/431 -145 Karar Tarihi : 18.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Alican ŞENTÜRK, Muammer BOZKURT, Orhan Enes ÖZERDEM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : TURK Elektronik Para AŞ Temsilcis i: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No: 185 K:18 Şişli/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Univera Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ ve dolaylı olarak iştiraki Univis Bilişim Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ nin kontrolünün TURK Elektronik Para AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.04.2023 tarih ve 37760 sayı ile intikal eden ve 12.05.2023 tarihli ve 38620 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.05.2023 tarih ve 2023 -4-016/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda , Univera Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ nin (UNIVERA) paylarının tamamının devri yoluyla, UNIVERA nın ve hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Univis Bilişim Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ nin (UNIVIS) tek kontrolünün Turuncu Holdi ng AŞ (TURUNCU HOLDİNG) tarafından kontrol edilen TURK Elektronik Para AŞ (TURK PARA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, (...) (TOSUNER ve ERSİN AİLESİ) ve TURK PARA arasında (...) tarihinde akdedilen Pay Alım Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi (...) olarak ifade edilmektedir. (6) Bildirim konusu işlem öncesinde UNIVERA, TOSUNER ve ERSİN AİLESİ nin ortak kontrolü altındadır. İşlem sonrasında ise TURK PARA tara fından UNIVERA nın hisselerinin %100 ü satın alınarak UNIVERA nın ve dolaylı olarak UNIVERA nın hisselerinin tamamına sahip olduğu UNIVIS ın tek kontrolü de TURK PARA tarafından devralınacaktır. Planlanan işlem ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında k alıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olarak değerlendirilmektedir. 23-23/431 -145 2/4 (7) 2010/4 Sayılı Tebliğ in 7. maddesinin ikinci fıkrası Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz düzenlemesini haizdir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade edecek şeklinde tanımlanmıştır. Başvuruda UNIVERA nın farklı sektör ihtiyaçlarına yönelik olarak çoklu kanal satış yönetimi, iş ortağı yönetimi, mobil ekip yönetimi, depo ve üretim yönetimi, sahad an veri toplama, tedarik yönetimi gibi konularda yazılım hizmeti verdiği ifade edilmektedir. Bu çerçevede UNIVERA nın müşterilerine sunmuş oldukları hizmetler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ de belirtilen teknoloji teşebbüsü tanımı altında yer alan yazıl ım alanında aktif olduğu ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu teşebbüsün Türkiye de ciro elde etmesi sebebiyle Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme unsuru da sağlanmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlemin istisna kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (9) Devre konu teşebbüs olan UNIVERA çoklu kanal satış yönetimi, iş ortağı yönetimi, mobil ekip yönetimi, depo ve üretim yönetimi, sahadan veri toplama, tedarik yönetimi gibi konularda ya zılım hizmeti vermektedir. Bu bağlamda UNIVERA, müşteri ilişkileri yönetimi, satış otomasyonu, arz zinciri yönetimi, lojistik sistemler, alan hizmeti otomasyonu ve satış sonrası servis yönetimi sistemleri hizmetlerinde ve bu bağlamda yazılım sektöründe hiz met vermektedir. UNIVERA nın kontrolünde bulunan UNIVIS ise otomatik tanımlama ve veri toplama, nesnelerin internetine ilişkin donanım satışı, teknik servis ve bilişim destek hizmetleri ve bilgisayar danışmanlık faaliyetleri (donanım gereksinimleri gibi do nanımla ilgili bilişim konularında uzman görüşü sağlanması, bilgisayar gereksinimlerinin belirlenmesi, bilgisayar sistemlerinin planlanması ve tasarlanması vb.) alanında faaliyet göstermektedir. (10) Devralan taraf olarak TURUNCU HOLDİNG, Türkiye de yerleşik ve ya Türkiye de faaliyet gösteren iştirakleri aracılığıyla finansman, finansal teknoloji, finansal teknoloji şirketlerine teknik destek ve yazılım hizmeti, yatırım bankacığı ve şirketlere idari danışmanlık hizmetlerinin yanı sıra yazılım çoğaltılması, araç k iralama ve özel eğitim alanlarında faaliyetler yürütmektedir. TURUNCU HOLDİNG in kontrolünde bulunan ve dosya konusu işlem bakımından devralan taraf olan TURK PARA ise finansal teknoloji faaliyetleri (ön ödemeli akıllı kimlik kartları) ve finansal hizmetle re yardımcı diğer faaliyetleri (finansal işlemlerin operasyonu ve takas merkezi faaliyetleri, servet yönetimi ve saklama hizmetleri) yürütmektedir. Ayrıca elektronik para ihraç edilmesini ve sunulan ödeme çözümleri aracılığı ile ön ödemeli akıllı kimlik ka rtlarının, finansal bir alt yapı ile kullanılmasını sağlayıcı ürün ve hizmetler de sunmaktadır. (11) Yer verilen bilgilerden işlem tarafların faaliyetlerinin yazılım hizmetleri bakımından örtüştüğü görülmektedir. TURUNCU HOLDİNG in tek kontrolünde bulunan Eçözü m Bilgi Teknolojileri AŞ (EÇÖZÜM) , internet ortamında online bilgi alışverişi ve tahsilat yapabilmesi için yazılım üretmekte ve geliştirmekte, internet ortamında elektronik tahsilat yapabilmesi için Ar -Ge çalışmaları yapmakta; donanım hizmetleri ve yer sağlayıcı hizmetleri vermektedir. EÇÖZÜM aynı zamanda geliştirdiği ürünler kapsamında danışmanlık, bakım ve destek hizmetleri sunmakta, internet ortamında veya diğer ortamlarda şahısların veya kurumların ihtiyaçları olan yazılımlarla ilgili Ar - Ge çalışmaların ı yürütmektedir. Ayrıca, (...) yazılımlar geliştirmektedir. 23-23/431 -145 3/4 (12) TURUNCU HOLDİNG in bir diğer iştiraki Random Teknoloji Filo Kiralama Limited Şirketi (RANDOM) ise, bilgisayar programı ve yazılım geliştirilmesi, araştırılması ve üretimi, bilgisayar ve bilgisayar çevre birimleri ve yazılımlarının toptan ticareti, elektronik ortamda bilgi üretilmesi ve dağıtılması amacıyla her türlü teknik, elektronik, telekomünik asyon alt yapısının ve kullanıcı birimleri ile çevre cihazlarının kurulmasının sağlanması, bu cihazların gerekli program ve/veya yazılımlarının iç ve dış ticareti, bakım, onarım ve montajı, pazarlaması, satışı, kiralanması, gerekli teknik servis hizmetleri n verilmesi ve tanıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, başvuruda (...) ifade edilmiştir. (13) TURUNCU HOLDİNG in diğer bir iştiraki TURK Finansal Teknoloji AŞ (TURK FT) ise ödeme sistemleri konusunda iş geliştirmek isteyen teşebbüslere teknik altyapı, yazılım ve tasarım gibi konularda danışmanlık hizmeti vermektedir. Bununla birlikte, başvuruda TURK FT nin 2022 yılında elde ettiği yazılım gelirlerinin (...) hizmetlerden elde ettiği ifade edilmektedir. (14) Bu çerçevede TURUNCU HOLDİNG in kontrolünde bulunan EÇÖZÜM, elektronik ortamlarda online bilgi alışverişi ve tahsilat yapabilmesi için yazılım üretmesi ve geliştirilmesi; RANDOM, bilgisayar programı geliştirilmesi ve çoğaltılması ile her türlü teknik altyapının kurulması; TURK FT ise iş geliştirmesi amacıyla teknik altyapı ve yazılım alanlarında danışmanlık hizmeti verilmesi ve ödeme sistemleri ile ilişkili olabilecek yazılım ve veri tabanlı uygulamaların geliştirilmes i alanlarında faaliyet göstermektedir. Buna karşın devralınan teşebbüs konumunda bulunan UNIVERA, yazılım sektöründe faaliyet göstermekle birlikte sunmuş olduğu hizmetler ile teşebbüslerin yönetim, tedarik zinciri, üretim, satış -dağıtım ve satış sonrası hi zmetler organizasyonu gibi faaliyetleri1 kapsamında ürünler sunmaktadır. Bir başka deyişle, TURUNCU HOLDİNG in kontrolünde bulunan teşebbüslerin sunmuş oldukları yazılım hizmetleri finansal teknoloji ürünlerinde yoğunlaşırken; UNIVERA nın yazılım faaliyetl eri ise, kurumsal yönetim ve organizasyonel faaliyetler kapsamında sunulmaktadır. Bu bakımdan söz konusu teşebbüslerin sunmuş olduğu yazılım faaliyetlerinin alt türleri kapsamında yatay bir örtüşmenin bulunmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, tarafların faaliyetlerine geniş bir pazar tanımı perspektifi ile bakıldığında ise tarafların faaliyetlerinin kurumsal uygulama yazılımları pazarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. (15) Bu kapsamda, kurumsal uygulama yazılımları pazarında işlem taraflarını n ve %5 ten fazla paya sahip olan rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde, 2020 -2022 yılları arasında, her bir işlem tarafının pazar payının % (...) nin altında seyretmekte olduğu, işlem sonrasında ise tarafların pazar payları toplamının % (...) ün altında kalacağı görülmektedir. Bunun dışında, söz konusu pazarda SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Ticaret AŞ (%(...)) ve Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ (%(...)) gibi yüksek pazar payına sahip güçlü teşebbüsler ve küresel düzeyde marka bilinirliği bulunan Microsoft Bilgisayar Yazılım Hizmetleri Ltd. Şti. (%(...)) ve Oracle Bilgisayar Sistemleri Ltd. (%(...)) gibi önemli rakipler bulunmaktadır2. Ayrıca başvuruda , söz konusu pazarın çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği, hızlı gelişen bir pazar olduğu belirtilmektedir. (16) Sonuç olarak, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durum un güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı 1 UNIVERA tarafından sunulan ürünlerde iş ortağı ilişki yönetimi, depo ve üretim yönetimi, mobil veri toplama ve saha y önetimi, satış son rası hizmet çözümleri vb. yer almaktadır. 2 Parantez içindeki rakamlar ilgili teşebbüsün 2022 yılı pazar payını göstermektedir. 23-23/431 -145 4/4 kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.