T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/342 Esas KARAR NO: 2026/480 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2026/2 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 19/01/2026 (Ara Karar Tarihi) DAVA: Tespit KARAR TARİHİ: 05/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/342 Esas KARAR NO: 2026/480 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2026/2 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 19/01/2026 (Ara Karar Tarihi) DAVA: Tespit KARAR TARİHİ: 05/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin genel kurulunun, 2024 yılı olağan genel kurul toplantısına çağrı ve ilanına ilişkin .../09/2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının yokluk ve butlanla malul olduğunu, yönetim kurulu üyeleri ve aileleri arasında derinleşen uyuşmazlıklar ve çoğun azınlık üzerinde baskı kuran tutumunun, şirketin sağlıklı ve şeffaf biçimde yönetilmesini fiilen imkansız hale getirdiğini, özellikle 2025 yılı itibarı ile liyakat, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve eşitlik ilkelerinin yönetim kurulunun çoğunluktaki üyeleri ve şirket yönetimi tarafından ihlal edildiğini, en büyük pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan davacının ikaz ve önerilerinin dikkate alınmadığını, davacının gözetim ve denetim yükümlülüklerini yerine getirmesinin sistematik olarak engellendiğini, dava konusu yönetim kurulunun gündeminin belirlenmesine ve çağrılmasını ilişkin herhangi bir istişare veya karar alınmadığını, 2024 mali yılı olağan genel kurul toplantı ilanının 21/10/2025 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, şirketin esas sözleşme değişikliklerine ilişkin gündem maddesi olduğunu davacının ilk kez bu ilan ile öğrendiğini, yönetim kurulunda hiçbir şekilde tartışmaya açılmamış olan esas sözleşme değişikliklerinin eklenerek usule aykırı şekilde toplanan alternatif bir yönetim kurulu tarafından teklif edildiğinin anlaşıldığını, gündem maddelerinin belirlenmesi hakkında herhangi bir istişare veya oylama yapılmadığını, söz konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, şirketin son iki yıl içinde iki milyar TL tutarında zarar açıkladığını, şirketin 50 yılı aşkın süredir ana faaliyet kolunda bu denli başarısızken ve sermaye kaybı şüphesi altındayken yok hükmünde bir yönetim kurulu kararıyla yeni yatırımlara karar verilmesinin tedbiren durdurulması gerektiğini, ..../09/2024 tarihli yönetim kurulu kararının yokluğuna veya en azından butlanla malul bulunduğuna ilişkin iddiaların somut delillerle desteklendiğini, bu karara dayanılarak olağan gelen kurulun yapılması ve özellikle esas sözleşme değişikliği suretiyle şirketin faaliyet alanlarının genişletilmesi halinde, dava sonunda verilecek hükmün fiilen etkisiz kalma riski bulunduğunu, yaklaşık 50 yıldır tekstil sektöründe faaliyet gösteren, son iki yıl içerisinde olağanüstü boyutlarda zarar eden, sermaye kaybı ve borca batıklık şüphesi bulunan bir şirketin hukuki dayanağı olmayan bir yönetim kurulu kararıyla gıda ve turizm gibi tamamen farklı ve yüksek yatırım gerektiren faaliyet alanlarına yönelmesinin, şirketin mevcut mali yapısını onarılmaz biçimde zedeleme ve zararı katlayarak arttırma tehlikesi doğurduğunu, bu tehlikenin soyut bir ihtimal olmadığını, şirketin mevcut mali durumu ve yönetim yapısı dikkate alındığında telafisi imkansız veya sonradan giderilmesi son derece güç zarar riskinin açıkça ortaya konduğunu, dava sonuçlanıncaya kadar mevcut hukuki ve fiili durumun korunmasının zorunlu olduğunu, aksi halde dava sonunda yönetim kurul kararının yokluğuna veya butlanına karar verilse dahi bu karara dayanılarak gerçekleştirilecek genel kurul işlemleri, esas sözleşme değişiklikleri ve bunların doğuracağı hukuki ve mali sonuçların geri alınamayacağını, yargılamanın fiilen boşa düşeceğini beyan ederek ..../09/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yürütmesinin, iş bu karara dayanılarak yapılan genel kurul toplantısının birinci erteleme sonrası alınmış 24/11/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yürütmesinin ve yine aynı karara dayanılarak alınan genel kurul toplantısının ikinci ertelemesi sonrası alınmış 22/12/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yürütmesinin dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi'nin .../01/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2026/.... Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; 24/09/2025 tarihli genel kurulun çağrı ve ilanına ilişkin yönetim kurulu kararına dosya içeriğinde rastlanılmamakla birlikte .... de yer alan ilanlar, sicil müdürlüğü cevabi yazısı, dava dilekçesi ekinde sunulan deliller ve dava dilekçesindeki açıklamalara göre; davacının toplantı içeriğini kabul etmemekle beraber 24/09/2025 tarihli toplantıya katıldığına ilişkin açıklaması bulunduğu, dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğu yönündeki davacı iddiası bakımından yaklaşık ispat koşulunun oluştuğuna yarar delillerin ara karar tarihi itibariyle dosayaya sunulmamış olduğu, gerekçesi ile, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin, ..../09/2025 tarihli yönetim kurulu kararının dosyada bulunmadığı, butlan iddiasının yaklaşık düzeyde ispat olunamadığı gerekçesi ile tedbir talebini reddettiğini, ancak mahkemenin bu nedenle butlan iddiasının yaklaşık ispat edilemediğini belirttiğini, ancak kanun koyucunun mevcudun değişimi sebebiyle doğabilecek bir zararı önüne geçilmesi adına endişe duyulacak durumlarda ihtiyadi tedbir kararı verilmesini öngördüğünü, 21/01/2025 tarihli genel kurul toplantısının yok hükmündeki dava konusu yönetim kurulu kararına dayanarak gerçekleştirildiğini; toplantıda alınan kararların şirketin mevcut durumda önemli değişikliğe sebebiyet vereceğini, şirketin fizibilite yapılmadan, yönetim kurulunca istişare edilme den gıda ve turizm alanlarında faaliyete geçmesine, yönetim kurulu toplantılarının kanunun öngördüğünün aksine tamamen keyfi şekilde yapılmasına, pay sahiplerinin yanlış, eksik ve yanıltıcı bilgiler ile şirket finansal tabloları ve bağımsız denetim raporunun onaylamasına, şirketin kötü yönetilmesinden sorumlu olan yönetim kurulu ve yöneticilerin ibra edilmesine, şirket sermayesinin tamamının kaybına sebep olmuş yönetim kurulu üyelerinin yeniden yönetim kurulu üyesi seçilmesine, bu kişilere yeni imza yetkileri tanımlanarak personelin, müşteri ve tedarikçilerinin, üçüncü kişilerin, paysahiplerinin tüm menfaatlerinin ve haklarının haksızca ve yasaya aykırı şekilde tüketilmesine sebep olacağını, şirketin son iki yılda zarar açıkladığını, yok hükmünde bir yönetim kurulu kararına dayanılarak esas sözleşme değişikliğine gidilmesinin, telafisi imkansız zarar tehlikesini açıkça ortaya koyduğunu, tedbir kararı verilmesi halinde mevcut yönetim kurulu üyeleri görevlerine devam edeceklerinden, şirket faaliyetlerinin kesintiye uğramayacağını, şirket açısından ek herhangi bir zarar doğmayacağını, mahkemece dava konusu yönetim kurulu kararı davalı şirketten celbedilmeksizin, kararın dosyaya sunulmadığı gerekçesi ile tedbir istemini reddedemeyeceğini, dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların somut delillere dayandığını, dava konusu yönetim kurulu toplantısında, genel kurulun çağrılmasına ve gündeminin belirlenmesine ilişkin herhangi bir müzakere yapılmadığını, bu yönde bir önerinin gündeme alınmadığını ve yönetim kurulunun kolektif iradesini yansıtan usulüne uygun bir karar alınmadığını, kararın yok hükmünde olduğunu, İleri sürerek, izah edilen nedenler ve re'sen gözetilecek hususlar dolayısıyla; ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, dava konusu yönetim kurulu kararı ve buna dayalı işlemlerin yargılama sonuna kadar tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep; davalı şirketin 24/09/2025 tarihli, genel kurul toplantısına çağrı ve gündemin ilanına ilişkin yönetim kurulu kararının yokluğunun, bunun kabul görmemesi halinde batıl olduğunun tespiti istemli davada, dava konusu yönetim kurulu kararı ile bu karara bağlı yapılacak işlemlerin ürütülmesinin tedbiren durdurulması istemine ilişkin olup, mahkemece tedbir talebi reddedilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Somut olayda, dosya içeriği belgeler ve mevcut delil durumuna göre; davacının dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararların, gerçekte hiç müzakere edilmediklerine, oylanmadıklarına, yok hükmünde veya batıl olduğuna yönelik iddialarının esası bakımından haklılığını yaklaşık düzeyde ispat edemediği, kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulmaması halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağının veya tamamen imkansız hale geleceğinin, yahut gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi gerektiğinin de yaklaşık düzeyde ispat olunamadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden her zaman geçici hukuki koruma talep edilebileceği de gözetildiğinde, mahkemece bu aşamada HMK'nun 389 ve 390 maddelerinde aranan koşulları taşımayan tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 05/03/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.