Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -5-20 (Devralma) Karar Sayısı : 13-39/490 -214 Karar Tarihi : 20.06.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan) Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖR LER : Kerem TOMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. Temsilcisi : Av.Tolga KARATAŞ, Av. Sinan Sudi BOROVALI Maçka Caddesi 22/1, 34467 Teşvikiye/ İstanbul (1) D. DOSYA KO
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -5-20 (Devralma) Karar Sayısı : 13-39/490 -214 Karar Tarihi : 20.06.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan) Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖR LER : Kerem TOMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. Temsilcisi : Av.Tolga KARATAŞ, Av. Sinan Sudi BOROVALI Maçka Caddesi 22/1, 34467 Teşvikiye/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. ile Optima Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından ortak kontrol edilen B3 Turkish Ceramics B.V. nin tam kontrolünün B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 13.6.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düze nlenen 13.6.2013 tarih ve 2013 -5-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bahse konu B3 Turkish Ceramics BV (B3 CERAMICS) , B3 Turkish Ceramics Coöperatief U.A. (BANCROFT 3) ile Optima Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (OPTİMA GRANİT) tarafından ortak kontrol edilmekte ol up, OPTİMA GRANİT in %25 oranındaki hisseleri, yine B3 CERAM ICS de %75 oranındaki hisse ye sahip olan BANCROFT 3 tarafından devralın acaktır. (5) Hisseleri devre konu B3 CERAMICS, Türkiye de kurulu B3 Ceramics Danışmanlık ve Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş. vasıtasıyla Graniser Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş.( Graniser Granit Seramik ) ni kontrol etmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde, Graniser Granit Seramik in ve Graniser Granit Seramik in kontrolünde bulunan Graniser İç ve Dış Ticaret A.Ş. nin ve Şahika Madencilik Nakliyat Makine İnşaat Ambalaj Turizm Sanayi Ti caret A.Ş. nin tüm kontrolü BANCROFT 3 tarafından devralın mış olacaktır. (6) Rekabet Kurulu 23.3.2012 tarih, 12 -08/256 -82 sayılı kararı ile , BANCROFT 3 ile diğer hissedar grupları arasında imzalanan sözleşmeler uyarınca B3 CERAMICS yönetiminde olan Graniser Granit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Graniser İç ve Dış Ticaret A.Ş. ve Şahika Madencilik Nakliyat Makine İnşaat Ambalaj Turizm Sanayi T icaret A.Ş. üzerinde tarafların ortak kontrol tesisine izin vermiş bulunmaktadır. Söz konusu ortak kontrolün sahiplerinden BANCROFT 3, bildirime konu işlem neticesinde, mevcut durumda ortak kontrolüne sahip olduğu B3 CERAMICS (ve bu şirket vasıtasıyla ort ak kontrole sahip olduğu yukarıda atıf yapılan teşebbüsler) üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Diğer bir 13-39/490 -214 2/2 deyişle, bildirime konu işlem, mevcut şirketlerinin ortak kontrolünün, tek kontrole geçişinden ibarettir. (7) BANCROFT 3, halihazırda B3 CERAMICS de A Grubu (toplam hisselerin % 75 i oranında) hisselerin, OPTİMA GRANİT ise aynı şirkette B Grubu hisselerin (toplam hisselerin % 25 i oranında) sahibi konumundadır. (8) Yapılan değerlendirilmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi kapsamında birleşme veya devralma niteliğini taşıyan bir devralma olduğu tespit edilmiştir. (9) Hisseleri devre konu olan B3 Turkish Ceramics BV nin, kontrolünde bulunan şirketler vasıtasıyla, seramik ve yapı malze meleri pazarındaki 2012 yılı Türkiye cirosu ( ..) olarak beyan edilm iştir. Seramik ve yapı malzemeleri sektörünün yapısına bakıldığında B3 CERAMICS e bağlı şirketlerin pazar payı ( ..) iken, pazar lideri nin ( ..) olduğu ve bunu ( ..) ve ( ..) takip ettiğ i anlaşılmıştır. Bulgular ışığında, işlem sonucunda hakim durum yaratılması ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ihtimalinin olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu iş lemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.