Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -4-059 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-57/800 -396 Karar Tarihi : 25.11.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP, Emine YAŞAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - MRT Invesment Holding 6 B.V. Temsilci leri: Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Seher Tuğçe TATARİ Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:12 Şişli/İ
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -4-059 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-57/800 -396 Karar Tarihi : 25.11.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP, Emine YAŞAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - MRT Invesment Holding 6 B.V. Temsilci leri: Av. İsmail Ünal DOĞAN, Av. Seher Tuğçe TATARİ Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:12 Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda ortak kontrolüne sahip olduğu Merter (Turkey) B.V.'nin tek k ontrolünün MRT Investment Holding 6 B.V. tarafından devralınmasına işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 08.10.2021 tarih ve 21872 sayı ile giren ve eksikleri 03.11.2021 tarih ve 22655 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.11.2021 tarih ve 2021 -4-059/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru da, Merter (Turkey) B.V.'nin (MERTER) %50 oranındaki hissesinin ve dolayısıyla tek kontrolünün MRT Investment Holding 6 B.V. (MRT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. 1 (5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birl eşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması hali sayılmıştır. (6) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu MERTER ve grup şirketleri aracılığıyla kontrol edilen Marmara Forum Alışveriş Merkezi, Merter B.V. ile MRT nin ortak kontrolünden, nihai olarak Blackstone Inc. (BLACKSTONE) tarafından 1 Bildirim konusu işleme yönelik olarak 23.01.2015 tarih ve 365 sayı ile in tikal eden yazı ile Kuruma bir başvuruda bulunmuş ve Rekabet Kurulu (Kurul) 12.02.2015 tarih li ve 15 -07/87 -32 sayılı kararıyla işleme izin vermiştir. Ancak, değişen ekonomik koşullar sebebiyle ilgili devralma işleminin sonlandırılamaması ve söz konusu Kuru l kararı nın üzerinden altı yıldan uzun süre geçmiş olması nedeniyle yeniden başvuru yapıldığı belirtilmektedir. Dolayısıyla mevcut dosya kapsamında incelenen başvuru daha önce incelenmiş ve Kurul tarafından izin verilmiş bir devralma işlemidir. 21-57/800 -396 2/3 kontrol edilen MRT nin t ek kontrolüne geçeceğinden, kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu bağlamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ e göre bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (8) Dosya konusu işlemi Kanun un 7. maddesi çerçevesin de değerlendirmeden önce alışveriş merkezi işletmeciliği pazarındaki genel görünüme yer verilmesinde fayda bulunmaktadır. Bu kapsamda MRT nin işletmekte olduğu alışveriş merkezlerinin Brüt Kiralanabilir Alanı nın (Gross Leasable Area/GLA) kurulu olduğu şeh ir içerisindeki payları ve alışveriş merkezlerinde yapılan toplam satışlar içerisindeki paylarını gösterir tablolara aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1: MRT Tarafından Tek ya da Ortak Kontrol Edilen Alışveriş Merkezlerinin GLA sının İlgili Şehirdeki Toplam G LA İçeresindeki Payı Alışveriş Merkezi Alışveriş Merkezinin GLA sı (bin m2) İlgili Şehirdeki Toplam Alışveriş Merkezi GLA sı (bin m2) İlgili Alışveriş Merkezinin GLA sının İlgili Şehrin Toplam GLA sı içindeki Oranı (%) Forum Erzurum ( ..) ( ..) ( ..) Forum Ankara ( ..) ( ..) ( ..) Forum Aydın ( ..) ( ..) ( ..) Forum Çamlık ( ..) ( ..) ( ..) Forum Gaziantep ( ..) ( ..) ( ..) Forum İstanbul ( ..) ( ..) ( ..) Forum Kapadokya ( ..) ( ..) ( ..) Forum Trabzon ( ..) ( ..) ( ..) Forum Gordion ( ..) ( ..) ( ..) Forum Magnesia ( ..) ( ..) ( ..) Marmara Forum ( ..) ( ..) ( ..) Türkiye Toplamı ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu Tablo 2: MRT Tarafından Tek ya da Ortak Kontrol Edilen Alışveriş Merkezlerinin Satışlarının Toplam Satışlar İçeresindeki Pay ı Alışveriş Merkezi Alışveriş Merkezi Özelinde Toplam Satış (2020/Milyon TL) İlgili Şehirde Yapılan Toplam Satış (2020/Milyon TL) İlgili Alışveriş Merkezinin Toplam Şehir Satışları İçerisindeki Oranı (%) Forum Erzurum ( ..) ( ..) ( ..) Forum Ankara ( ..) ( ..) ( ..) Forum Aydın ( ..) ( ..) ( ..) Forum Çamlık ( ..) ( ..) ( ..) Forum Gaziantep ( ..) ( ..) ( ..) Forum Istanbul ( ..) ( ..) ( ..) Forum Kapadokya ( ..) ( ..) ( ..) Forum Trabzon ( ..) ( ..) ( ..) Forum Gordion ( ..) ( ..) ( ..) Forum Mag nesia ( ..) ( ..) ( ..) Marmara Forum ( ..) ( ..) ( ..) Türkiye Toplamı ( ..) ( ..) ( ..) 21-57/800 -396 3/3 Kaynak: Bildirim Formu (9) Devre konu şirket konumunda bulunan MERTER ve grup şirketleri, Marmara Forum Alışveriş Merkezi işletmeciliği faaliyeti ve hissedarlığı dışı nda herhangi bir sektörde faaliyet göstermemektedir. Bununla birlikte, devralan konumunda bulunan MRT nin kontrolüne sahip olan BLACKSTONE muhtelif sayıda alışveriş merkezinin işletmeciliğini yapmaktadır. Bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda ise hâlihazırda devreden ile ortak kontrol edilen MERTER, MRT nin tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla söz konusu işlemin alışveriş merkezi işletmeciliği pazarının yoğunlaşma seviyesinde herhangi bir değişiklik yaratmayacağı değerlendirilmektedir. İlaveten devralan konumundaki BLACKSTONE un İstanbul daki pazar payının, devre konu Marmara Forum Alışveriş Merkezi dâhil edildiğinde, GLA özelinde % ( ..) , ciro özelinde ise % ( ..) dolaylarında olacağı anlaşılmaktadır2. (10) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığınd a, devir ile kontrolünde değişiklik gerçekleşecek alışveriş merkezinin sahip olduğu pazar payının düşük olduğu, ayrıca işlem ile ortak kontrolden tek kontrole geçiş olacağından işlemin alışveriş merkezi işletmeciliği pazarında önemli bir değişikliğe yol aç mayacağı ve işleme izin verilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu o lmadığı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereke n Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare M ahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 2 Teşebbüs temsilcisi tarafından , Türkiye deki alışveriş merkezlerinin pazar payı hakkında bilgi sağlayabilecek tek hususun alışveriş merkezlerinin toplam brüt kiralanabilir alanına ilişkin veriler olduğu ifade edilmekle birlikte, alışveriş merkezleri için hâlihazırd a halka açık bir pazar payı verisinin bulunmadığı dolayısıyla rakiplere ilişkin pazar payı bilgisinin sunulamayacağı beyan edilmiştir.