Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-391 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-50/1249 -439 Karar Tarihi : 29.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler :Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Nur Seda KÖKTÜRK, Can SARIÇİÇEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Astrium Holding SAS Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Kor
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-391 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-50/1249 -439 Karar Tarihi : 29.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler :Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Nur Seda KÖKTÜRK, Can SARIÇİÇEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Astrium Holding SAS Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Korhan YILDIRIM Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul - Mobsat Management S.a.r.l. 9, rue Gabriel Lippmann Parc d Activites Syrdall 2, L -5365 Munsbach, LÜKSEMBURG BÜYÜK DÜKALIĞI - The Glenridge Trust -Mr. Michael Collins 2 Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road, ASCOT 20 SL5 7EQ B İRLEŞ İK KRALLIK - Chrysaor S.a.r.l. 9, rue Gabriel Lippmann Parc d Activites Syrdall 2, L -5365 Munsbach, LÜKSEMBURG B ÜYÜK DÜKALIĞI E. DOSYA KONUSU: Vizada - Mobsat Group Holding S.a.r.l. ile iştirakleri ve bağlı şirketlerinin tam kontrolünün Astrium Holding SAS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.09.2011 tarih v e 6447 sayı ile giren bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili 30 hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.09.2011 tarih ve 2011 -2-391/Öİ-11-390.NSK sayılı Ön İnceleme Raporu, 23.09.2011 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/549 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sa yılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte haki m durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilm iştir. 40 D. TARAFLAR : - Astrium Holding SAS 6 rue Laurent Pichat, 75116 Paris , FRANSA 11-50/1249 -439 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Teşebbüsler ve Faal iyet Alanları ile Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları Vizada - Mobsat Group Holding S.a.r.l şirketi ile iştirakleri ve bağlı şirketlerinin (Vizada) tam kontrolünün Mobsat Group Holding S.a.r.l. nin hisse ve oy haklarının %100 ünü temsil eden me nkul kıymetlerin devri suretiyle Astrium Holding SAS (Astrium) tarafından devralınması işlemine ilişkin olarak i lgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi ile bağlı oldukları ana gruplar ve faaliyet alanları sırasıyla Tablo 1 ve Tablo 2 de ver ilmiştir: 50 Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı Astrium Holding SAS Devralan Uzay teknolojilerine ilişkin ürün ve hizmetler: fırlatıcılar ve yörüngesel altyapı; uzay ara çları ve zemin segmentleri; güvenli ve ticari uydu iletişim ve ağlarını, yüksek güvenlikli uydu iletişim ekipmanlarını ve coğrafi bilgi ve navigasyon hizmetlerini kapsayan noktadan noktaya hizmetler. Vizada - Mobsat Group Holding S.a.r.l. Devre Konu Havacı lık, denizcilik, kara, medya ve sivil toplum kuruluşları ile idari ve askeri müşterilere de dahil olmak üzere uydu bazlı hareketli iletişim hizmetleri. Tablo 2: Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan( lar)ı EADS Ticari hava aracı, telekomünikasyon ekipmanları, sivil/askeri helikopterler, uzay araçları, uzay programları, yörüngesel altyapılar, güdümlü silah sistemleri, insansız uçaklar, askeri/savaş hava uçakları, füze sistemleri, savunma iletişim sistemleri ve hizmetlerinin araştırma, geliştirme, imalat, modifikasyon, entegrasyon, test, pazarlama, satış, tedarik hizmetleri ve desteği. Vizada - Mobsat Group Holding S.a.r.l. Havacılık, denizcilik, kara, medya ve sivil toplum kuruluşları ile idari ve asker i müşterilere de dahil olmak üzere uydu bazlı hareketli iletişim hizmetleri. H.2. Ciro Bilgileri Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı itibarıyla işlem taraflarından EADS nin dünya cirosu ( ..) TL, Türkiye cirosu ( ..) TL iken , Vizada - Mobsat G roup Holding S.a.r.l. ın dünya cirosu ( ..) TL, Türkiye cirosu ( ..) TL dir. Dolayısıyla, i şlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. 60 H.3. Değerlendirme Söz konusu işlem neticesinde Vizada, Astrium u tek başına kontrol edecektir. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından bir devralma niteliğindedir. Tarafların faaliyetleri d ünya genelinde temel olarak iki tarafın da aktif olduğu iki yönlü uydu iletişim hizmetleri (2WSCS) sektöründe kesişmektedir. Vizada nın Türkiye de 2WSCS sunduğu , ancak Astrium un ülkemizde bu alanda faaliyet göstermediği belirtilmiştir. Bu bağlamda söz konusu işlemin Türkiye pazarlarında herhangi bir yatay örtüşme yaratmayacağı anlaşılm ıştır. Bununla birlikte Astrium Türkiye de iki yönlü uydu iletişim sistemleri ekipmanları sağlayıcısı ve imalatçısı olarak faaliyet göster mektedir. İki yönlü 70 11-50/1249 -439 3 uydu iletişim si stemleri ekipmanları imalatı ve tedariki pazarı, iki yönlü uydu iletişim hizmetlerinin üst pazarı olarak tanımlanabilecektir. Zira iki yönlü uydu iletişim hizmeti tedarik eden teşebbüsler iki yönlü uydu iletişim sistemleri ekipmanlarını 2WCSC sağlamak için kullanmaktadırlar/satın almaktadırlar. Bu sebeple mevcut işlem neticesinde dikey olarak etkilenen pazarların iki yönlü uydu iletişim sistemleri ekipmanları imalatı ve tedariki ile iki yönlü uydu iletişim hizmetleri olarak tanımlanabileceği, ancak bu inceleme kapsamında kesin bir etkilenen pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanısına varılmıştır . Çünkü Bildirim Formu nda Astrium ve Vizada nın Türkiye deki faaliyetleri arasında fiili bir dikey ilişki bulunmadığı, aradaki dikey örtüşmenin yalnızca pot ansiyel ve teorik olduğu belirtilmiştir. 80 Vizada nın Türkiye iki yönlü uydu iletişim hizmetleri pazarında ( ..) TL, Astrium un ise iki yönlü uydu iletişim sistemleri ekipmanları imalatı ve tedariki pazarında ( ..) TL ciro elde ettiği tespit edilmiştir . Tarafların söz konusu pazarlardaki pazar paylarına Tablo 3 ve Tablo 4 te yer verilm iştir: Tablo 3: Türkiye İki Yönlü Uydu İletişim Hizmetleri Pazarı Pazar Payları Teşebbüs Adı 2010 (%) 2009 (%) 2008 (%) Vizada ( ..) ( ..) ( ..) Bosphocom ( ..) ( ..) ( ..) Eser Telekom ( ..) ( ..) ( ..) Inset ( ..) ( ..) ( ..) Sing Tel ( ..) ( ..) ( ..) OTE ( ..) ( ..) ( ..) Stratos ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM 100 100 100 Tablo 4: Türkiye Iki Yönlü Uydu Iletişim Sistemleri Ekipmanları Imalatı Ve Tedariki Pazarı Pazar Payları Teşebbüs Adı 2010 (%) 2009 (%) 2008 (%) Astrium ( ..) ( ..) ( ..) Thales ( ..) ( ..) ( ..) Havelsan ( ..) ( ..) ( ..) Aselsan ( ..) ( ..) ( ..) Finmeccanica ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM 100 100 100 Yukarıda yer alan verilerden, etkilenen pazarlarda tarafların, belirgin bir pazar payına 90 sahip olmadıkları görülm üştür . Bunun yanında, daha önce de değinildiği üzere, tarafların Türkiye de faaliyet gösterdikleri pazarlarda yatay örtüşme bulunmamakta , dikey örtüşme ise fiili değil yalnızca potansiyel olarak ortaya çıkmaktadır. Astrium Türkiye de yalnızca Türk Silahlı Kuvvetleri ne 2WSCS ekipmanı sağlamakta, Vizada ise 2WSCS hizmetini yalnızca sivillerin kullanımı için sunmaktadır1. Dolayısıyla tarafla rın faaliyetleri arasında potansiyel dikey örtüşme de düşük seviyede dir. Tüm bu değerlendirmeler birlikte ele alındığında, dosya konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır . I.SONUÇ 100 1 Türkiye de bugüne kadar özel bir teşebbüs tarafından askeri 2WSCS hizmeti sunulmadığı da belirtilmiştir. 11-50/1249 -439 4 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birl eşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz kon usu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 110