Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : D3/1/B.G. -01/3 (Devralma) Karar Sayısı : 01-20/188 -47 Karar Tarihi : 25.4.2001 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M.Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, İs met CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER B. RAPORTÖRLER : Bülent GÖKDEMİR, Hilmi BOLATOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Av. Handan OKTAY Cumhuriyet Cad. Gezi Apt.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : D3/1/B.G. -01/3 (Devralma) Karar Sayısı : 01-20/188 -47 Karar Tarihi : 25.4.2001 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M.Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, İs met CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER B. RAPORTÖRLER : Bülent GÖKDEMİR, Hilmi BOLATOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Av. Handan OKTAY Cumhuriyet Cad. Gezi Apt. No: 19/9 -10 80090 Taksim/İstanbul D. TARAFLAR : Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. Organize Sanayi Böl. Yeşil Cad. No:27 Bursa Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fevzi Çakmak Cad. No: 3 34360 Sefaköy/İstanbul E. DOSYA KONUSU : Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait otomasyon teknolojisine yönelik malvarlığını devralması iş lemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına en son 11.4.2001 tarih ve 1647 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Bi rleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve bu Tebliğ'de değişiklik yapan 1998/2 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 18.4.2001 tarih, D3/1/B.G. -01/3 sayılı Ön İnceleme Raporu, 20.4.2001 tarih, REK.0.07.00.00/22 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-20 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 01-20/188 -47 2 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Bildirim konusu işlemin, tarafların endüstriyel hidrolik üretimi pazarındaki toplam pazar payları yönüyle, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi kapsamında olduğu, ancak devir işleminin sektördeki yoğunlaşma oranı, ürünlerin nitelikleri ve tarafların ilgili pazardaki payları dikkate alındığında Kanun un 7. maddesi anlamında bir ha kim durum yaratmadığı ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar Bildirim konusu işlemde devralan taraf Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mannesman Rexroth A.Ş.), devralan taraf ise Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bosch A.Ş.) dir. Temel faaliyet alanı otomasyon teknolojisi olan Bosch A.Ş. nin hisselerinin tamamı Robert Bosch GmbH ye aittir ve bu şirket tarafından atanan yönetim kurulu vasıtasıyla yönetilmektedir. Mannesman Rexroth A.Ş. ise hidrolik ve otomasyon teknolojisi alanında faaliyet göstermekte olup, hisselerinin tamamı Mannesman Rexroth AG ye aittir. H.2. İlgili Pazar Devralma işlem ine taraf teşebbüslerin ortak faaliyet alanları hidrolik ve pnömatik üretimidir. Hidrolik ve pnömatik güç iletim yöntemleri, basınçlandırılmış akışkanların iletimi ve denetimi yoluyla mekanizmaların çalışmasını sağlayan yöntemlerdir. Söz konusu akışkanın b ir sıvı olması durumunda sistem için hidrolik , bir gaz olması durumunda ise pnömatik ifadesi kullanılmaktadır. Bu bağlamda hidrolik ve pnömatik üretimini iki ayrı pazar olarak değerlendirmek gerekmektedir. Bununla birlikte hidrolikler de kullanım alanl arının ve teknik özelliklerinin farklılığı dolayısıyla gerek talep gerekse arz ikamesi yönünden mobil ve endüstriyel hidrolikler olarak iki ayrı alt pazara ayrılmaktadır. Bu hususlar dikkate alınarak devralma işleminde; pnömatik üretimi , mobil hidrolik üretimi ve endüstriyel hidrolik üretimi olmak üzere üç farklı ürün pazarı tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar ise tarafların Türkiye genelinde faaliyet göstermeleri nedeniyle Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir 01-20/188 -47 3H.3. Yapılan Tesp itler ve Hukuki Değerlendirme Bildirime konu işlem, Bosch A.Ş. nin otomasyon teknolojisine yönelik faaliyetlerinin ve bu faaliyetlere yönelik mal varlığının, Mannesman Rexroth A.Ş. tarafından devralınmasıdır. İşlemin tarafları ile rakip teşebbüslerin il gili pazarlardaki son üç yıla ait ciro ve pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1. Pnömatik üretimi pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ciro ve pazar payları Ciro (milyon Euro)** Pazar payı (%) Şirket 1997 1998 1999 1997 1998 1999 Rexroth 0.2 0.3 0.2 1.7 2.8 2.0 Bosch 0.5 0.5 0.3 3.3 4.2 2.2 Festo 4.5 4.8 5.0 32.1 43.2 41.7 Entek (SMC) 1.6 1.8 2.0 11.4 16.4 16.7 Mert+Hidrel(Camozi) 1.4 1.5 1.5 10.3 13.4 12.5 Diğer* 5.8 2.1 3.0 41.2 20.0 25.2 Toplam 14.0 11.0 12.0 100.0 100.0 100.0 Tablo 2. Mobil Hidrolik üretimi pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ciro ve pazar payları Ciro (milyon Euro)** Paza r Payı (%) Şirketler 1997 1998 1999 1997 1998 1999 Rexroth 1.5 1.4 1.5 4.3 3.6 5.0 Bosch 0.2 1.0 1.6 0.4 2.4 5.3 Mert Teknik (Sauser Danfoss) 4.6 4.7 4.8 13.2 11.8 16.0 Hidroser (Parker) 1.0 1.0 1.0 2.9 2.4 3.3 Hidro Kontrol Makina (Casappa) 1.4 1.4 1.4 3.9 3.5 4.8 Hidrel (Marzochi) 0.4 0.3 0.3 1.2 0.8 0.9 Diğer* 25.9 30.2 19.4 74.1 75.5 64.7 Toplam 35.0 40.0 30.0 100.0 100.0 100.0 Tablo 3. Endüstriyel hidrolik üretimi pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ciro ve pazar paylar ı Ciro (milyon Euro)** Pazar Payı (%) Şirketler 1997 1998 1999 1997 1998 1999 Rexroth 6.0 5.7 6.0 18.3 18.5 21.5 Bosch 0.6 0.8 1.1 1.7 2.6 3.9 Mert Teknik (Sauser Danfoss) 1.2 1.2 1.2 3.5 3.8 4.3 Hidroser (Parker) 4.0 3.8 4.0 12.1 12.4 14.3 Hidropak (Eaton Vickers) 1.5 1.6 1.6 4.6 5.0 5.7 Hidrel (Atos) 1.4 1.2 1.0 4.2 4.0 3.5 Diğer* 18.3 16.7 13.1 55.6 53.7 46.8 Toplam 33.0 31.0 28.0 100.0 100.0 100.0 *Diğer gurubu, sayıları yaklaşık 200 civarında olan pazar payları oldukça düşük, küçük ve orta ölçekli işletmeleri temsil etmektedir. ** 31 Aralık tarihi iti barıyla 1997, 1998, 1999 yıllarında TCMB Euro/TL paritesi sırasıyla 225.180 TL, 366.190 TL ve 542.096 TL olarak gerçekleşmiştir. 01-20/188 -47 4Tablolarda yer alan rakamlardan anlaşılacağı üzere, pnömatik ve mobil hidrolik üretimi pazarlarında tarafların toplam ciro ve pazar payları, 1997/1 sayılı Tebliğ in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen 25 trilyon TL ciro ve %25 pazar payı eşiklerini aşmamaktadır. Endüstriyel hidrolik üretimi pazarında ise söz konusu ciro eşiği aşılmamakla birlikte, tarafların 1999 yılı pazar payları toplamı, % 25.4 seviyesinde gerçekleştiğinden pazar payı eşiği aşılmaktadır. Bu nedenle bildirim konusu devralma işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir. Yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde, ilgili ürün pazarl arının yapısına ilişkin olarak aşağıdaki sonuçlara ulaşılmaktadır: - Tablo 1 den görüldüğü üzere; pnömatik üretimi pazarında, beş büyük firmanın pazar payları toplamı yaklaşık olarak %75, küçük ölçekli 200 civarında firmanın toplam payları ise %25 seviye sinde seyretmektedir ve beş büyük firma içinde devralma işlemi taraflarının pazar payları toplamı ortalama %5 tir. - Tablo 2 ye göre; mobil hidrolik üretimi pazarında, pazar payları toplamı yaklaşık %25 olan altı büyük firma ile pazar payları toplamı %75 olan ve sayıları 200 ü bulan küçük ölçekli firmalar faaliyet göstermektedir. Altı büyük firma içinde Bosch A.Ş. ve Mannesman Rexroth A.Ş. nin pazar payları toplamı ortalama %7 seviyesindedir. - Tablo 3 e göre; pazar payı eşiğinin aşıldığı tek pazar olan e ndüstriyel hidrolik üretimi pazarında ise, pazar payları toplamı yaklaşık %45 olan altı firma ile pazar payları toplamı %55 civarında seyreden ve yine sayıları 200 e yaklaşan çok sayıda küçük ölçekli firma faaliyet göstermektedir. Pazarın yaklaşık yarısını oluşturan altı firma içinde devralma işleminin tarafları olan Bosch A.Ş. ve Mannesman Rexroth A.Ş. nin pazar payları toplamı; 1997 yılında %20, 1998 de %21.1 ve 1999 da %25.4 seviyesinde artan bir eğilim göstermektedir. Bu değerlendirmeler çerçevesinde, her üç pazarda da faaliyet gösteren firmalardan herhangi birinin tek başına, rakiplerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücüne sahip olduğunu söylemek mümkün görünmemektedir. Ayrıc a sayıları pnömatik üretimi pazarında beş, mobil ve endüstriyel hidrolik üretimi pazarında altı olan büyük firmaların, sayıları 200 civarında olan ve aynı sırayla pazar payları toplamı %25, %75 ve %55 seviyesinde olan rakiplerini dikkate almaksızın pazard a birlikte hakim durumda bulunduklarını ileri sürmek de mümkün görünmemektedir. Yukarıda açıklandığı üzere devralma işlemi taraflarının, pazar payı eşiğini aştıkları tek pazar olan endüstriyel hidrolik üretimi pazarında toplam pazar payları %25 in biraz üzerindedir ve bu oranın, rakiplerin pazar payları ve ürünlerin niteliği göz önüne alındığında bir hakim durum yaratması imkan dahilinde değildir. 01-20/188 -47 5 I. SONUÇ Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otoma syon Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait otomasyon teknolojisine yönelik malvarlığını devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak düzenlenen 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'n dan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna; bununla birlikte, işlemin aynı Kanun maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu devralmaya izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.