T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO :2026/106 Esas KARAR NO :2026/133 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO:2025/635 Esas - 2025/856 Karar TARİHİ:06/11/2025 DAVA:Şirketin İhyası KARAR TARİHİ:22/01/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dav…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO :2026/106 Esas KARAR NO :2026/133 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO:2025/635 Esas - 2025/856 Karar TARİHİ:06/11/2025 DAVA:Şirketin İhyası KARAR TARİHİ:22/01/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından ihyası istenen TASFİYE HALİNDE ... ŞİRKETİ aleyhine Ankara 66. İş Mahkemesinin 2025/191 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını; yargılamaya devam edilirken davalı şirketin kendi tasfiyesi sonunda ticaret sicilinden terkin edildiğinin öğrenildiğini; davaya devam edebilmek ve verilecek kararın infazı için davalı şirketin yeniden tüzel kişiliğini kazanması gerektiğini; Ankara 66. İş Mahkemesi tarafından da bu yönde davacı müvekkiline yetki ve mehil verildiğini bildirerek; şirketin ek tasfiye yoluyla ticaret siciline bu dosya ile ilgili olarak yeniden kaydına; ihya yoluyla bu şirkete sınırlı olarak tüzel kişilik kazandırılmasına karara verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını; ihya için hukuki bir menfaatinin bulunmadığını; şirketin hiçbir mal varlığı bulunmadığından dolayı iş davası sonunda elde edeceği bir menfaatinde söz konusu olmadığını; şirketin tasfiyesinin usulünce yapıldığını; şirket alacaklılarına tasfiye masasına başvurmak üzere çağrı yapıldığını; davacı yada bir başka alacaklı için herhangi bir başvuruda da bulunulmadığını belirterek; davanın reddine karar verilmesini savunmuş,Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; ihyası istenen şirketin genel kurulunda alınan tasfiye kararıyla tasfiye memuru atandığını; tasfiye memuru tarafından bu tasfiye sürecinin yürütülüp sonuçlandırılarak terkin için sicile başvurulduğunu; tasfiye halinde sona ermede, sicil müdürlüğünün denetim yetkisinin çok sınırlı olduğunu; tasfiye kararının mevcudiyeti ve tasfiye sürecinin bu kararda atanan tasfiye memuru ile sürdürülüp sürdürülmediği konusunda inceleme yapabildiklerini; dava yada icra takibi gibi tasfiyeye engel hususların kendilerince bilinmesinin mümkün olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini; mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi halinde aleyhlerine yargılama giderleri ve vekalet ücreti takdir edilmemesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 06/11/2025 tarih ve 2025/635 Esas - 2025/856 Karar sayılı kararında;"......Mahkememizce verilen ihya kararının sınırlı bir ihya kararı olduğu, iş mahkemesi dosyasının yargılama safhası ve verilecek kararın infazı aşamasıyla sınırlı olduğu, bu işlemler tamamlandığında tasfiye memuru tarafından şirketin tüzel kişiliğinin yeniden sicilden terkin ettirilmesi gerekeceği; şirketinde bir sonraki terkine kadar ancak bu iş mahkemesi dosyası ile sınırlı olarak faaliyet gösterebileceği nazara alınarak aşağıdaki karar tesis olunmuştur." gerekçesi ile, ''DAVANIN KABULÜNE;İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlıyken ticaret sicil tarafından 30/05/2025 tarihinde sicilden terkin edilen TASFİYE HALİNDE ... ŞİRKETİ'nin;Ankara 66. İş Mahkemesinin 2025/191 Esas sayılı dosyasının yargılama süreci ve verilecek kararın infazı süreci ile ilgili ve sınırlı olmak üzere İHYASINA, Karar kesinleştiğinde Ticaret Sicile işlemin yapılması için yeterli suretin gönderilmesine, Şirkete tasfiye memuru olarak ... (TC:...)'ın atanmasına,'' karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı tasfiye memuru vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacının aktif husumet ehliyeti ve hukuki menfaatinin bulunmadığını, davacının ihyası istenen şirketin ortağı, alacaklısı veya herhangi bir menfaat ilişkisi içinde olan bir kişi olmadığını, işyeri davası yönünden hukuki menfaat bulunduğu kabul edilse dahi, işbu davada gerekli olan doğrudan ve kişisel menfaat şartının oluşmadığını, yerel mahkemenin gerekçesinde iş mahkemesi tarafından yetki / mehil verildiği belirtilmiş ise de; bu hususun davacının aktif husumetini kendiliğinden doğurmayacağını, iş mahkemesinin mehil vermesinin ihya davasının esası bakımından davacıyı haklı yapan veya menfaat doğuran bir unsur olmadığını, hukuki yararın varlığının her dava bakımından bağımsız değerlendirileceğini, bu nedenle kararın HMK m. 114-115 hükümlerine aykırı olduğunu,Şirketin tasfiyesinin usulüne uygun tamamlanmış olduğunu, ihya şartlarının oluşmadığını, TTK m. 547 vd. uyarınca tasfiye memurunun atandığını, alacaklılara çağrı yapıldığını, tasfiye sürecinin tamamlandığını, sicil müdürlüğüne usulüne uygun terkin başvurusu yapıldığını, dosya kapsamındaki belgeler ve taraf beyanlarının da bu hususu doğruladığını, İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin tasfiyenin hatalı sonuçlandırıldığı yönündeki kararının haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, bu yönde somut bir delil bulunmadığını, tasfiye memuruna atfedilen “tasfiyeyi hatalı tamamladığı” yönündeki tespitin vakıa ve hukuk temeline dayanmadığını,Davacının tasfiye sürecinde alacaklı bildirimi yapmadığının sabit olduğunu, alacaklıların süresinde başvuru yapmaması hâlinde ihya kararı verilebilmesi için yeni bir malvarlığı unsurunun ortaya çıkması gerektiğini, böyle bir malvarlığı olmadığını ve davacının da iddia etmediğini, bu nedenle mahkemenin kabul kararının TTK m. 547 hükümlerine aykırı olduğunu,Şirketin malvarlığı bulunmadığından ihya kararının konusuz ve gereksiz olduğunu, şirketin tüm ticari faaliyetlerinin sona ermiş olduğunu ve malvarlığı bulunmadığını, mahkeme her ne kadar ortakların “tasfiye payından sorumluluğunu” gerekçe göstermişse de tasfiye payının ancak tasfiye sonunda kalan bir değer varsa söz konusu olabileceğini, somut dosyada böyle bir değer olmadığını, “varsayımsal bir tasfiye payı” üzerinden ihya kararı verilmesinin hukuken mümkün olmadığını, dolayısıyla ihya kararının soyut gerekçeye dayanmadığını ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiye memuru olan müvekkilden tahsilinin hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemenin müvekkili “tasfiyeyi hatalı sonuçlandırdığı” varsayımına dayanarak gider ve vekâlet ücretine mahkûm ettiğini, oysa ki tasfiye sürecinin usulüne uygun olduğunu, müvekkilin kusuru veya tasfiyeyi hukuka aykırı yürüttüğüne dair hiçbir delil olmadığını, sicil işlemlerinin Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün denetim ve kontrolünde yapıldığını, dolayısıyla vekâlet ücreti ve giderlerin müvekkile yükletilmesinin kusursuz sorumluluk niteliğinde olup hukuka aykırı olduğunu, HMK m. 353/1-b gereğince kararın kaldırılması ve davanın reddinin gerektiğini, davanın aktif husumet ve hukuki menfaat yokluğu nedeniyle usulden reddedilmesi gerektiğini ve esasa girilmesinin dahi hukuka aykırı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, ticaret sicilden tasfiye suretiyle terkin edilmiş şirketin ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması için TTK 547. maddesine göre ihyası talebine ilişkindir.Mahkemece, davanın kabulüne, karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.Davacı vekili dava dilekçesi ile; Davacı müvekkilinin iş akdi, asıl işveren ... A.Ş. tarafından "işin sona erdiği" gerekçesiyle sona erdirilmiş; müvekkilinin en son işçisi olarak gösterildiği davalı taşeron... Şti. tarafından müvekkili işçi aldatılarak 31.03.2024 tarih ve ... numaralı İhtiyari Arabuluculuk Son Tutanağı ve Anlaşma Belgesi imzalattırıldığını, 31.03.2024 tarih ve ...numaralı İhtiyari Arabuluculuk Son Tutanağı'nın ve Anlaşma Belgesi'nin iptaline, anlaşma belgesinde belirtilen bedelin davacının Mart 2024 dönemi ücretinin yarısına denk geldiğinin tespiti talebiyle Ankara 66. İş Mahkemesinin 2025/191 Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, işbu davanın açılması sonrası ise şirketin tasfiyeye girerek İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden terkin edildiği anlaşıldığını, bu dosyada taraf teşkilinin sağlanması için eldeki davanın açıldığı belirtilmiştir.TTK'nın 547. Maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/14921 Esas - 2014/16864 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca açılacak ihya davasının, tasfiye memuru ve ticaret sicil memurluğuna husumet yöneltilerek açılması gerektiği, TTK. 547/2 Maddesinde;'' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir,'' hükmü düzenlenmiştir. Dosya içinde bulunan ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, ihyası talep edilen şirketin 30/05/2025 tarihinde tasfiye suretiyle ticaret sicilden terkin edildiği, tasfiye memurunun ... olduğu anlaşılmıştır.İhyası talep edilen şirket tasfiye neticesinde ticaret sicilden terkin edildiğinden, ihya talepli davanın tasfiye sürecini tamamlayan tasfiye memuru ile yasal hasım olan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne karşı yöneltilmesi gerekir. Somut olayda, davacı ... tarafından ticaret sicilden terkin edilen ihyası istenilen şirket hakkında 17/07/2025 tarihinde Ankara 66 İş Mahkemesinin 2025/191 Esas Sayılı dosyası ile tespit davası açtığı, iş bu dosyada taraf teşkilinin sağlanabilmesi için ilgili şirketin yeniden tescilinin zorunlu olduğu, buna göre davacının iş bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır.,İlanlar sırasında davacı tarafın başvuruda bulunmaması ihya talebine engel teşkil etmediği ve kaydı silinen şirketin ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması bakımından ihyası gerekmektedir. Mahkemece ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyasına karar verilmiştir. Dosya kapsamı ve toplanan tüm delillere göre TTK 547 maddesindeki ek tasfiye koşullarının gerçekleştiği gözetilerek, ihya karar verilmesi ve şirketin yönetim kurulu üyesi,yetkilisi, aynı zamanda son tasfiye memuru olan ...' ın tasfiye memuru olarak atanması TTK. 547/2 madde uyarınca yerindedir. TTK.547/2 maddesi uyarınca ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası koşullarının oluşması, Ankara 66. İş Mahkemesinin 2025/191 Esas sayılı dava dosyası ile iptali talep edilen... numaralı İhtiyari Arabuluculuk Son Tutanağı'nın tarihinin ihyası istenilen şirketin terkin tarihinden önce 31.03.2024 tarihli olduğu ve davalı ... sicil memurluğunun yasal hasım olup tasfiye işlemlerinde her hangi bir yetki ve sorumluluğunun bulunmadığı, davanın açılmasına ticaret sicil müdürlüğünün sebep olmadığı, HMK'nın 323/1-ğ maddesi uyarınca vekille takip edilen davalarda kanun gereğince takdir olunacak vekâlet ücreti yargılama giderlerinden olup, HMK'nın 326/1. maddesi uyarınca aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verileceği düzenlenmesine göre, tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri, hükmedilmesinin gerekmesi, hükmedilecek bu giderlerin tasfiye ek gideri olarak tasfiye edilen şirketten alınabilecek olması karşısında, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamakla, davalı tasfiye memurunun aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedildiğine yönelik istinaf sebepleri yerinde değildir. (Yargıtay 11 HD. 2014/7827 Esas- 2014/10350 Karar sayılı kararı ve Yargıtay 11 HD.nin 2019/5292 Esas- 2020/612 Karar sayılı kararı da benzer mahiyettedir.)Sonuç olarak, ilk derece mahkemesince verilen karar usul ve yasaya uygun olup kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davalı tasfiye memuru tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden davalı tasfiye memuru tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalı tasfiye memurundan tahsili ile hazineye gelir kaydedelmesine, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davalı tasfiye memuru üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK.'nun 14/07/2025 Tarih ve 2024/251 Esas -2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca HMK. 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak 22/01/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.