Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -1-33 (Devralma) Karar Sayısı : 04-30/358 -88 Karar Tarihi : 29.4.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit S ONBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖR : F. Yeşim AKCOLLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Borusan Holding A.Ş. Temsilcisi: Prof.Dr. Arif ESİN Akaretler Sıraevleri S.Seba C ad. No:35 34357 Beşiktaş -İstanbul
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -1-33 (Devralma) Karar Sayısı : 04-30/358 -88 Karar Tarihi : 29.4.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit S ONBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖR : F. Yeşim AKCOLLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Borusan Holding A.Ş. Temsilcisi: Prof.Dr. Arif ESİN Akaretler Sıraevleri S.Seba C ad. No:35 34357 Beşiktaş -İstanbul D. TARAFLAR : - Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş. Meclisi Mebusan Cad. No:103 800040 Salıpazarı -İstanbul - Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş. Meclisi Mebusan Cad. No:103 800040 Salıpazarı -İstanbul E. DOSYA KONUSU: Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş. nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş. yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.4.2004 tarih, 1689 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 26.4.2004 tarih, 2004 -1-33/Öİ -04-FYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.4.2004 tarih, REK.0.05.00.00/67 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-30 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Borusan Birleşik Boru Fabrik aları A.Ş. nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş. yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralması işlemine ilişkin edinilen bilgiler ışığında, söz konusu devralmanın taraflarının tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmesinden 04-30/358 -88 2 dolayı, devralma işle minin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi kapsamında olmadığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar Başvuru konusu devralma işleminde devralan taraf Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş. (Boru san Boru), devreden taraf ise Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş. (Mannesmann Boru) dir. Borusan Boru, Borusan Grubu na bağlı olarak çelik boru sektöründe faaliyet göstermektedir. Borusan Boru nun hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir: Tablo 1 - Borusan Bo ru nun Hissedarlık Yapısı Hissedarlar Hisse Oranı (%) Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. 62,25 Standart Bank Nominees Jersey Ltd. 10 Halk 27,75 Mannesmann Boru nun hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir: Tablo 2 - Mannesmann Boru nun Hissedar lık Yapısı Hissedarlar Hisse Oranı (%) Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. 95,94 Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları A.Ş. 3,57 Sümer Holding A.Ş. 0,48 Diğer 0,01 Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. ise %77 oranında pay ile Borusa n Holding A.Ş. ve %23 oranında pay ile Mannesmannröhren Werge A.G. tarafından 1998 yılında kurulmuş olan bir ortak girişimdir. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Söz konusu devralma işleminde ilgili ürün pazarları şunlardır: - Tesisat/hat borula rı ve polipropilen (plastik) borular: Sıvı transferi amacıyla bina tesisatlarında kullanılmaktadır. - Sanayi ve profil boruları: Sanayide, taşıma elemanları, demir doğrama, korkuluk, balkon demiri gibi dış mekanlarda kullanılmaktadır. - Özel borular: Otomotiv ve otomotiv yan sanayinde kullanılmaktadır. - Spiral borular: Yüksek basınca dayanıklı olan bu borular, ana hatlar ve her türlü alt yapı işinde kullanılmaktadır. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Teşebbüslerin ürünlerini yaygın dağıtım ağı kanalıyla ülkenin he r yerine ulaştırdıkları gözönüne alındığında, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırlarıdır. 04-30/358 -88 3 H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Devralan taraf olan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş. nin %62.25, devreden taraf olan Mannesmann Bo ru Endüstrisi T.A.Ş. nin ise % 95.94 oranında hissesi Borusan Mannessmann Boru Yatırım Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilerde, stratejik kararlar açısından da her iki teşebbüs için kontrolün yine Borusan Mannessmann Boru Yat ırım Holding A.Ş. de olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede, devralmanın taraflarının aynı ekonomik birlik içerisinde olduğu, söz konusu devralma işlemi sonucunda kontrolün el değiştirmeyeceği, bu nedenle, söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. madde si kapsamında bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş. nin Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.Ş. yi tüm aktif ve pasifleri ile tasfiyesiz olarak devralma sı işleminin taraflarının tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmesinden dolayı, işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.