Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018-5-30 (Devralma) Karar Sayısı : 18-27/452 -221 Karar Tarihi : 08.08.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Merve BİROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Ayya Parekende Yatırımları A.Ş. Temsilcileri: Av. Sıla ÖZTÜRK Harmancı Giz Plaza K:8 34410, Levent/İstanbul (1) D
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018-5-30 (Devralma) Karar Sayısı : 18-27/452 -221 Karar Tarihi : 08.08.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Merve BİROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Ayya Parekende Yatırımları A.Ş. Temsilcileri: Av. Sıla ÖZTÜRK Harmancı Giz Plaza K:8 34410, Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : EHM Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin imtiyazlı %40 payının Ayya Perakende Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.07.2018 tarih ve 5261 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 03.08.2018 tarih ve 2018-5-30/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuruda; AYDIN AİLESİ ve QF Turkey Investments B.V. (QF TURKEY) tarafından ortak kontrol edilen EHM Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (ENGLISH HOME) imtiyazlı %40 oranındaki payının Ayya Perakende Yatırımları A.Ş. ( AYYA) tarafından devralın acağı böylelikle şirketin tek kontrolünün nihai olarak AYDIN AİLESİ ne geçeceği belirtilmiş ve bu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim Formunda, devralma işlemi sonucunda satıcı şirketin sahip olduğu imtiyazların sona ereceği, AYDIN AİLESİ nin şirketin tamamı üzerinde tek kontrole sahip olacağı belirtilm iştir. Kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle işlem , 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi dir. (6) Tarafların ciroları incelendiğinde, devre konu ENGLISH HOME un ve devralan taraf olan AYDIN AİLESİ nin cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesi nin birinci fıkrasın da belirtilen ciro eşi klerini aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin Rekabe t Kurulun un iznine tabi olduğu tespit edilmiştir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğ erinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün 18-27/452 -221 2 / 3 pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (8) AYDIN AİLESİ nin bağlı ortaklıklarının faaliyet alanları incelendiğinde, üç şirketin faaliy etlerinin ENGLISH HOME un faaliyet alanıyla yatay ve dikey olarak örtüştüğü görülmüştür. Öncelikle, tekstil ürünlerinin imalatı, yurt içi ve yurt dışında alım ve satımı amacı ile kurulmuş bir AYDIN AİLESİ şirketi olan Bekateks Tekstil Dış Ticaret A.Ş. (BEK ATEKS), ENGLISH HOME ile aynı ürün pazarında faaliyet gösterdiğinden , yatay anlamda etkilenen pazarın ev tekstili perakendeciliği pazarı olduğu tespit edilmiştir. BEKATEKS Depomaxx ismi altında çoğunlukla Aydın Örme San. Tic. A.Ş. (AYDIN ÖRME) ve ENGLISH HOME un görece düşük kalite olarak nitelendirilen ürünlerinin satışını yaparak faaliyet göstermektedir. Söz konusu etkilenen pazarda ENGL ISH HOME un ve BEKATEKS in Türkiye deki toplam pazar payı satış değeri bazında yaklaşık olarak % ( ..) tur. İkinci olarak, AYDIN AİLESİ nin bağlı ortaklıklarından olan AYDIN ÖRME ev tekstili ürünlerinin üretimini yapmakta, Dömeks Döşeme Mefruşat Tekstil S an. ve Tic. A.Ş. (DÖMEKS) ise AYDIN ÖRME nin ürettiği malların ihracatını gerçekleştirmektedir. ENGLISH HOME un ev tekstili perakendeciliği pazarında faaliyet gösterdiği ve ENGLISH HOME un AYDIN ÖRME nin ürettiği ve DÖMEKS in pazarlamasını gerçekleştirdiği ev tekstili ürünlerinin perakende satışını gerçekleştir ebileceği değerlendirildiğinde , tarafların faaliyetleri arasında alt -üst pazar ilişki si olduğu ve dikey anlamda etkilenen üst pazarın ev tekstili ürünlerin üretimi pazarı olduğu tespit edilmiştir. Aydın Örme ile Dömeks in bu pazardaki toplam pazar payları % ( ..) tir. ENGLISH HOME un AYDIN ÖRME den 2017 yılında satın aldığı ürün bedeli şirketin toplam satın alma bedelinin % ( ..) inden azını oluşturmaktadır. (9) Diğer yandan ev tekstili perakendeciliği pa zarının hızlı büyüyen ve çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği bir pazar olduğu, pazara giriş engeli olarak nitelendirilebilecek olan sektördeki başlangıç maliyetlerinin yüksek olmadığı görülm üştür . Dolayısıyla, pazar rekabetçi bir yapıya sahip tir. (10) Bu bilgiler çerçevesinde; devir işlemi ertesinde ilgili pazarın rekabetçi yapısını n korunacağı , dolayısıyla dosya konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaati ne varılmıştır . 18-27/452 -221 3 / 3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olma ması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.