11. Hukuk Dairesi 2021/147 E. , 2022/4974 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 14.02.2020 tarih ve 2017/540 E. - 2020/186 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, …
**11. Hukuk Dairesi 2021/147 E. , 2022/4974 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 14.02.2020 tarih ve 2017/540 E. - 2020/186 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin Emin Tabldot Yemek Üretim San. ve Tic. Ltd. Şti., Emin Hazır Yemek Üretim. Hiz. Ltd. Şti. ve Medito Gıda Tar. Ürün. Paz. Dağ. Dış Tic. A.Ş. unvanlı aile şirketlerinin bulunduğunu, davalılardan KLÜH Beteiligues Gmbh şirketi yetkililerinin talebi üzerine taraflar arasında şirket birleşimine ilişkin 16.10.2007 tarihli sözleşme imzalandığını, birleşmenin davacıların % 49 davalı KLÜH Beteiligues Gmbh şirketinin % 51 hissesi olacak şekilde Medito Gıda Tar. Ürün. Paz. Dağ. Dış Tic. A.Ş. üzerinden yapılacağının, sonrasında bu şirketin KLÜH-EMİN Catering Yemek San. ve Tic. A.Ş. şeklinde unvan değişikliğine gideceğinin kararlaştırıldığını, 01.01.2008 tarihi itibariyle şirket birleşiminin gerçekleştirildiğini, bu tarih itibariyle müvekkillerine ait şirketlere 1.248.145,90 TL değer biçildiğini, bu değerin 3.000.000,00 TL'lik kısmının demirbaş, kalan kısmının devredilen şirketlerin tüm ekonomik değeri olarak hesaplandığını, davalı KLÜH Beteiligues Gmbh şirketinin % 51 pay karşılığı 4.206.554,41 TL'yi müvekkillerine ödediğini, müvekkillerinin kendi uhdelerinde kalan paya tekabül eden 4.041.591,50 TL'lik kısmı rehin amaçlı davalıya devrettiğini, anonim şirketlerde hisselerin tamamının yabancı bir şirkete ait olamaması nedeniyle davalı KLÜH Beteiligues Gmbh şirketi yetkililerince belirlenen şahıslara devrin yapıldığını, ancak davalı KLÜH Beteiligues Gmbh şirketinin devraldığı % 49 pay nedeniyle müvekkillerine ödemede bulunmadığı gibi bu hisseleri müvekkillerine devretmeye de yanaşmadığını, müvekkillerinin hisselerini devir amacının satış değil rehin karşılığı nakit temini olduğunu ileri sürerek davalılar adına haklı ve hukuki gerekçe bulunmadan tescil edilen payların devir öncesi payları oranında davacılar adına tesciline bunun mümkün olmaması halinde ise hisselerin devir tarihlerindeki bedellerinin müvekkillerine ödenilmesine en az 4.500.000,00 TL'lik zararın tazmini tahtında şimdilik 100,00 TL'nin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.