Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.Müdürler de ortaklar için öngörülm
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkili ile davalının ----- kurduklarını, şirket sözleşmesine göre her iki tarafın da %50 hisseye ve ayrı ayrı yönetim ve temsil salahiyetine sahip olduklarını, davalının şirketin kuruluşundan beri şirketin kasasını elinde tuttuğunu, çalışanları kendisinin belirlediğini, müvekkiline de misafirmiş gibi davrandığını, aynca müvekkilinin sürekli yurt dışında olması nedeniyle şirket hesaplarının hep davalı tarafından kontrol edildiğini, müvekkili tarafından sorulduğunda gösterilmediğini, şirketin gelir ve giderlerinin müvekkilinden gizlendiğini, kısmen elden, kısmen müvekkilinin ve kardeşinin hesaplarından şirkete yaklaşık 200.000,00 TL ödemenin yapıldığını , bu ödemelerin şirket kayıtlarında gösterilmediğinin fark edildiğini, müvekkilinin yaptığı tüm bu ödemelerin davalının ve eşinin, müvekkiline gönderdiği ---- mesajlarında kabul edildiğini, davalının, şirketi zararda ve borçlu gösterdiğini, gelirleri ve giderleri şirket kayıtlarına işlemediğini, müvekkilinin şirketin kredibiletisinin olmaması nedeniyle şirket adına kullanılan---- tutarındaki kredi için kendi evine ipotek konulmasına razı olduğunu, davalının müvekkilini, şirket geliri ile bu krediyi ödememekle tehdit ettiğini, müvekkilini hak ettiğinin çok altında bir tutar ile ortaklıktan çıkartmaya çalıştığını, davalının şirket hesaplarından şahsi harcamalar yaptığını, şirketin hesaplarını usulsüz bir biçimde tuttuğunu, şirket gelirlerini defterlere yansıtmadığını , stopaj ve vergi ödemelerini yapmadığını, müvekkilinin yaptığı ödemeleri şirket kayıtlarına işlemediğini ileri sürerek öncelikle davalının müdür yetkisinin dava neticeleninceye kadar durdurulmasına, şirketin zarara uğramasına mani olmak amacıyla ihtiyati tedbir mahiyetinde şirket müdür yetkilerini haiz kayyım tayin edilmesine, davalı ortağın müdürlükten azline ve yönetim ile temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı vekili cevap ve karşı dava dilekçesinde özetle; davacı-karşı davalının şirkete gelmediğini ve şirketin işleyişi ile ilgilenmediğini, başka işlerle meşgul olduğunu, ancak ortağı oldukları şirketin işleyişi ve hesaplarına dair tüm bilgilere sahip olduğunu, dava dilekçesinin ekinde bulunan kasa defterinin fotokopisinden de anlaşılacağı üzere, tutulan kasa defterinin bir kopyasının davacı-karşı davalıya verildiğini, bilgi alma hakkının, ilgili yasa uyarınca müdür olmayan ortaklara tanındığını, ---- ortağın şirketin işleyişi ile ilgili sorumlu kişi olduğunu ve tüm bilgilere elindeki yetki ile kolaylıkla ulaşabildiğini, davacı-karşı davalının şirkete ilişkin olarak talep etmiş olduğu harcamalara dair belgelerin, muhasebe kayıtları ve mizanın düzenli olarak kendisine gönderildiğini, davacı-karşı davalının sanki yurt dışında yaşadığı izleniminin yaratılmakta olduğunu, davacı-karşı davalının --- tarihinde ------geldiğini ve turist rehberliği yapmaya başladığını, davacı-karşı davalı tarafından müvekkiline Bakırköy ------.Noterliği aracılığı ile ihtarname gönderilerek şirket ortaklığından ayrılmak istediğini, hissesine düşen ---- müvekkili tarafından devir alınmasını, aksi takdirde payın 3.kişilere devredileceğinin bildirildiğini, davacı-karşı davalının kuruluşta şirkete 200.000,- TL tutarında ödeme yaptığının doğru olmadığını, bahsi geçen şirketin ---- restoranın işletilmesi amacıyla kurulduğunu,--- işletileceği dükkân için önceki hak sahiplerine ---- şerefiye adı altında ödemenin yapıldığını, ödemenin müvekkili tarafından yapıldığını, bunun dışında yapılan demirbaş alımı, işyeri kirası, kira depozitosu, şirket kuruluşu için yapılan diğer harcamaların mizanda açıkça görüldüğünü, davacı-karşı davalının şirketin kuruluşunda koymayı taahhüt ettiği nakdi sermayeyi henüz şirkete ödemediğini, müvekkilinin ise tamamını ödediğini, şirketin kuruluşundan bu yana kar edemediğini, davacı-karşı davalının hiçbir borç ödemesine karışmadığını, şirket zararının müvekkili tarafından karşılandığını, şirketin stopaj ödemelerinin yapılabilmesi için davacı-karşı davalının da katkıda bulunmasının talep edildiğini, ancak davacı-karşı davalının hiçbir katkıda bulunmadığını, müvekkilinin 552 Sayılı Kanuna göre şirket borcunu yapılandırmak üzere --- başvurduğunu ve verilen ödeme planı çerçevesinde taksitleri düzenli olarak ödediğini, davacı-karşı davalının iddiasının aksine, davacı-karşı davalının şahsına ait vergi borcundan ötürü şirketin banka hesaplarına haciz konulduğunu, tüm hesapların bloke olduğunu ve şirketin bankalar ve---nezdinde itibarının zedelendiğini, ---ayında kafede yapılacak tadilat nedeniyle nakde ihtiyaç duyulduğunu, ancak şirketin kredibilitesi olmadığı için değil davacı-karşı davalının gerekli masrafı nakden karşılayamaması nedeniyle çekilen krediye davacı-karşı davalının evini ipotek olarak verdiğini, davacı-karşı davalının herhangi bir zararının olmadığını, kredi borcunun bankaya düzenli olarak ödendiğini, ancak müvekkilinin şirkete bu amaçla koyduğu nakit bedelin ise müvekkiline ödenmediğini, müvekkilinin şirketten olan alacağı olarak kayıtlarda bulunduğunu, dava dilekçesindeki davacının ödemelerinin müvekkili tarafından kayıtlara geçirmediği iddiasının doğru olmadığını, ortaklar tarafından eşit katılımla ödenen şerefiye bedeli dışında tüm ödemelerin kayıtlara geçirildiğini, davacının müdürlük görevini yerine getirmediğini, taahhüt ettiği sermayeyi ödemediğini, tüm borçları ve işletme sorumluluğunu müvekkiline yüklediğini belirterek davanın reddini savunarak karşı davasında davacı-karşı davalının müdürlükten azline, yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini dava etmiştir.