11. Hukuk Dairesi 2024/5750 E. , 2025/3682 K. "" MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/340 Esas, 2024/865 Karar HÜKÜM : Davanın reddi (Yeniden esas hakkında hüküm tesis edilmek suretiyle) İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/346 E., 2023/1217 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ö…
**11. Hukuk Dairesi 2024/5750 E. , 2025/3682 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/340 Esas, 2024/865 Karar HÜKÜM : Davanın reddi (Yeniden esas hakkında hüküm tesis edilmek suretiyle) İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/346 E., 2023/1217 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin hissedarı bulunduğu A.F.E. Elektrik Üretim Ltd. Şti’ndeki (A.F.E) hisselerinin bir kısmını 10.06.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ..., ... ve ... 'e devrettiğini, hisse devrinden önce şirketin nev'i limited şirket iken ilgili mevzuat gereğince şirket nev'i değişikliği yapılması gerektiği ve şirket nev'inin anonim olarak değiştirildiğini, nev'i değişikliği işlemi için de dava konusu 07.03.2011 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı alındığını, ancak bu dava konusu toplantının fiilen yapılmamasına rağmen toplantı yapılmış gibi gösterilerek karar alındığını, müvekkilinin toplantıya davet edilmediği ve katılmadığı halde yerine karara sahte imza atılmak suretiyle katılmış gibi gösterildiğini, bu arada şirket ortakları tarafından anonim şirket ana sözleşmesi hazırlandığını, ancak ana sözleşmenin taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesi hükümlerine aykırı hükümler içerdiği gibi müvekkili yerine sahte imza atılmak suretiyle tanzim edildiğini, bu şekilde hazırlanan anonim şirket ana sözleşmesi, limited şirket ortaklar kurulu onayına sunulmadan öz varlık tespit bilirkişi raporu ile nevi değişikliği yapılarak şirketin limited şirketten anonim şirkete dönüştüğünden ve noter tasdikli yönetim kurulu kararı bulunduğundan ticaret siciline tescil ve ilân edildiğini, tescil edilen ana sözleşmenin hisse devir sözleşmesi hükümlerine uygun ... getirilmesi için dava dışı ortaklara keşide edilen ihtarnamenin sonuçsuz kaldığını ileri sürerek davalı şirketin 07.03.2011 tarih ve 2011/3 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ana sözleşmesinin hükümsüzlüğünün, geçersizliğinin veyahut yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP